Hoge Raad: NOW- en TVL-vorderingen niet per definitie onoverdraagbaar
ECLI:NL:HR:2025:1897, Hoge Raad, 12-12-2025, 24/03615
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Vermogensrecht. Goederenrecht. Pandrecht. Art. 3:83 lid 1 BW. Zijn vorderingen op overheid uit hoofde van coronasteunmaatregelen (NOW en TVL) overdraagbaar en daarmee verpandbaar?
Kern van de zaak
Een partij betwistte de overdraagbaarheid van vorderingsrechten uit subsidies (NOW en TVL), stellende dat de aard van deze subsidieregelingen zich verzet tegen cessie. Via sprongcassatie werd de rechtbankuitspraak direct aan de Hoge Raad voorgelegd.
Beslissing van de rechter
De Hoge Raad verwerpt de opvatting dat subsidievorderingen op de overheid naar hun aard altijd onoverdraagbaar zijn. Of overdracht is uitgesloten hangt af van de inhoud van de concrete subsidieregeling en de overige omstandigheden van het geval.
Impactscore
HoogDe Hoge Raad geeft een richtinggevende uitleg van art. 3:83 lid 1 BW toegespitst op subsidieregelingen van grote maatschappelijke omvang (NOW/TVL), met directe gevolgen voor cessie- en financieringspraktijk. Geen fundamenteel nieuw recht, maar wel gezaghebbende verduidelijking met brede toepassingsreikwijdte.
Belangrijkste punten
- 1Vorderingsrechten zijn ingevolge art. 3:83 lid 1 BW overdraagbaar, tenzij de wet of de aard van het recht zich daartegen verzet.
- 2Onoverdraagbaarheid naar aard vereist een persoonlijk karakter, bijvoorbeeld een verband met persoonlijke eigenschappen van de schuldeiser of een rechtsverhouding die zich tegen overdracht verzet.
- 3Er geldt géén algemene regel dat geldvorderingen op de overheid uit subsidieregelingen onoverdraagbaar zijn.
- 4Of een subsidievordering onoverdraagbaar is, vereist een concrete toetsing aan de inhoud van de subsidieregeling (hier: NOW en TVL) en de omstandigheden van het geval.
- 5De klacht dat de rechtbank een onjuiste rechtsopvatting hanteerde wordt inhoudelijk besproken; het onderdeel stuit af op het ontbreken van een algemene onoverdraagbaarheidsregel.
Impactanalyse
Juridische impact
De Hoge Raad bevestigt en verduidelijkt de reikwijdte van art. 3:83 lid 1 BW: de bijzondere aard van subsidieregelingen levert geen categorische uitzondering op de overdraagbaarheid van vorderingsrechten op. Rechters moeten per regeling en per casus beoordelen of onoverdraagbaarheid aan de orde is.
Praktische impact
Ondernemingen die NOW- of TVL-vorderingen hebben overgedragen (bijvoorbeeld aan factormaatschappijen of curatoren) staan in beginsel sterker: cessie is niet op voorhand ongeldig. De overheid kan overdracht slechts tegenhouden als de specifieke subsidieregeling of concrete omstandigheden daartoe aanleiding geven.
Onderwerp-impact
Voor de financiering van ondernemingen in financiële nood (inclusief insolventiesituaties) biedt deze uitspraak duidelijkheid: subsidievorderingen kunnen in beginsel als zekerheid of via cessie worden ingezet, mits de subsidieregeling zelf geen verbod bevat.
Samenvatting
In deze sprongcassatieprocedure stond de vraag centraal of vorderingsrechten die ondernemingen ontlenen aan de coronasubsidieregelingen NOW en TVL naar hun aard onoverdraagbaar zijn. De appellant betoogde dat de bijzondere aard van deze subsidieregelingen — gericht op het voorkomen van ontslagen en het overeind houden van ondernemingen — meebrengt dat de daaruit voortvloeiende geldvorderingen op de overheid niet kunnen worden gecedeerd. De rechtbank had dit betoog verworpen, waartegen met diverse klachten in cassatie werd opgekomen. De Hoge Raad stelt voorop dat vorderingsrechten ingevolge art. 3:83 lid 1 BW in beginsel overdraagbaar zijn, tenzij de wet of de aard van het recht zich daartegen verzet. Onoverdraagbaarheid naar aard doet zich voor wanneer een vorderingsrecht een persoonlijk karakter heeft — bijvoorbeeld omdat de prestatie verband houdt met persoonlijke eigenschappen van de schuldeiser — of wanneer de aard van de onderliggende rechtsverhouding overdracht uitsluit doordat deze zodanig persoonlijk is dat het vorderingsrecht niet door een ander kan worden uitgeoefend. De Hoge Raad overweegt uitdrukkelijk dat er géén algemene regel geldt dat geldvorderingen op de overheid uit hoofde van subsidieregelingen naar hun aard onoverdraagbaar zijn. Of dit het geval is, hangt af van de inhoud van de concrete subsidieregeling en van de overige omstandigheden van het geval. Het publiekrechtelijke doel van de NOW en TVL — hoe maatschappelijk relevant ook — volstaat derhalve niet om overdracht categorisch uit te sluiten. Dit oordeel dwingt rechters en partijen tot een regelingsspecifieke en feitelijke toetsing, en verheldert de grenzen van de onoverdraagbaarheid-uitzondering in het vermogensrecht. Voor de cessie- en financieringspraktijk rond overheidssubsidies is daarmee een belangrijke prejudiciële kwestie beslecht.