Persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder vereist bewijs persoonlijk profijt
ECLI:NL:GHAMS:2026:2854, Gerechtshof Amsterdam, 06-10-2026, 200.351.460/01
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Heeft een functionaris (eerst als werknemer later als bestuurder) jegens de vennootschap onrechtmatig gehandeld door met gebruik van valse facturen en buitenlandse entiteiten geld te onttrekken en daar persoonlijk van te profiteren? Hof gaat op grond van de beschikbare stukken voorshands uit van de juistheid van het standpunt van de eisende partij. De functionaris mag dit vermoeden ontzenuwen.
Kern van de zaak
Appellanten vorderen schadevergoeding van een voormalig bestuurder die via valse facturen aan Spaanse en Amerikaanse vennootschappen gelden zou hebben weggesluisd uit de OLS-vennootschappen. De vordering is gegrond op onrechtmatig handelen, waarbij appellanten stellen dat de bestuurder zelf de uiteindelijke begunstigde was van de betalingen.
Beslissing van de rechter
Het hof wijst de vordering (deels) af omdat voor persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder wegens onrechtmatig handelen tevens moet komen vast te staan dat hij persoonlijk heeft geprofiteerd van de benadeling. Nu de vordering niet is gebaseerd op de grondslag van ernstig bestuurdersverwijt, maar op persoonlijk profijt, en dit profijt onvoldoende vaststaat, kan de vordering op de gekozen grondslag niet slagen.
Impactscore
MiddelDe uitspraak past binnen de bestaande rechtspraak over bestuurdersaansprakelijkheid en bevat geen nieuwe rechtsnorm, maar is praktisch relevant vanwege de scherpe verduidelijking van de grondslagkeuze en de consequenties daarvan voor de procespraktijk.
Belangrijkste punten
- 1Persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder wegens onrechtmatig handelen vereist dat de bestuurder persoonlijk heeft geprofiteerd van de onttrekkingen.
- 2Slecht of ontoereikend bestuur (gelden vloeien weg zonder tegenprestatie) levert slechts aansprakelijkheid op als de bestuurder een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt.
- 3Appellanten hebben de vordering expliciet niet gebaseerd op de grondslag van ernstig bestuurdersverwijt, wat hen ter zitting is bevestigd.
- 4De verwijten betreffen het vervalsen van facturen, heimelijke onttrekkingen en onjuiste administratie ten gunste van Spaanse en Amerikaanse entiteiten.
- 5Het hof maakt een scherp onderscheid tussen bestuurdersaansprakelijkheid op grond van persoonlijk profijt enerzijds en ernstig verwijtbaar bestuur anderzijds.
Impactanalyse
Juridische impact
De uitspraak bevestigt de vaste lijn dat voor persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder buiten faillissement de grondslag (persoonlijk profijt dan wel ernstig verwijt) bepalend is voor de slagingskans, en dat een verkeerde proceskeuze fataal kan zijn. Rechters hanteren een strikte scheiding tussen deze twee grondslagen.
Praktische impact
Eisers in aansprakelijkheidsprocedures tegen bestuurders dienen zorgvuldig te kiezen op welke grondslag zij hun vordering baseren en zo nodig subsidiair beide grondslagen aan te voeren, om te voorkomen dat een verkeerde keuze de gehele vordering doet stranden.
Onderwerp-impact
Voor ondernemers en bestuurders benadrukt deze uitspraak dat benadeling van een vennootschap op zichzelf niet automatisch leidt tot persoonlijke aansprakelijkheid; er is meer nodig, afhankelijk van de gekozen juridische grondslag.
Samenvatting
In deze hoger beroepsprocedure bij het Gerechtshof Amsterdam vorderen appellanten schadevergoeding van een voormalig bestuurder van de OLS-vennootschappen. De kern van het verwijt is dat de bestuurder via vervalste facturen gelden heeft doen uitvloeien naar een Spaanse vennootschap (Rental Service Spain) en een Amerikaanse vennootschap (Studio & Streaming Services), waarvan hij zelf de uiteindelijke begunstigde zou zijn. Appellanten kwalificeren dit als onrechtmatig handelen bestaande uit: het vervalsen van facturen, heimelijke onttrekkingen, betalingen zonder rechtsgrond en het voeren van een onjuiste administratie. Het hof stelt bij zijn beoordeling voorop dat persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder wegens onrechtmatig handelen vergt dat de bestuurder ook persoonlijk heeft geprofiteerd van de verweten gedragingen. Indien enkel komt vast te staan dat onder zijn bestuur gelden zijn weggevloeid zonder tegenprestatie, maar persoonlijk profijt ontbreekt of niet bewezen is, kan er hooguit sprake zijn van slecht of ontoereikend bestuur. In dat geval is aansprakelijkheid alleen mogelijk indien de bestuurder een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt — een zwaardere en specifieke juridische norm. Het hof stelt vast dat appellanten hun vordering uitdrukkelijk niet hebben gebaseerd op deze grondslag van ernstig bestuurdersverwijt, wat ter zitting namens hen ook is bevestigd. Daarmee valt de vordering buiten de reikwijdte van de enige beschikbare alternatieve grondslag die slaagkans zou hebben gehad. De strenge grondslaggebondenheid van het civiele procesrecht speelt appellanten hier parten. De uitspraak — hoewel gebaseerd op bestaand recht — illustreert hoe cruciaal een zorgvuldige en zo nodig subsidiaire grondslag-formulering is in bestuurdersaansprakelijkheidszaken, en dat rechters deze grenzen strikt bewaken.