Veenstra verliest hoger beroep over koopprijs aandelentransactie

Samenvatting

Deze zaak draait om een geschil over de nakoming van een koopovereenkomst met betrekking tot aandelen in de vennootschap Delta. Verkoper Veenstra vordert van koper Facta betaling van € 138.089,-, stellende dat dit bedrag alsnog aan hem verschuldigd is op grond van de koopovereenkomst, eventueel aangevuld op basis van de redelijkheid en billijkheid. De achtergrond is dat partijen aanvankelijk de bedoeling hadden de op 1 januari 2023 bestaande rekening-courantschuld van Veenstra aan Delta (€ 138.089,-) te verrekenen met een verlaging van de koopprijs. In de uiteindelijk op 14 december 2023 gesloten koopovereenkomst is echter een koopprijs van € 870.000,- vastgelegd, met daarbij de afspraak dat de rekening-courantschuld van Delta aan Veenstra van € 91.503,94 zou worden voldaan. Facta heeft de koopprijs van € 870.000,- betaald en heeft er bovendien voor gezorgd dat de rekening-courantschuld van € 91.503,94 is voldaan. Zowel de rechtbank als het Gerechtshof Amsterdam oordelen dat Facta de koopovereenkomst hiermee volledig is nagekomen. De rechtbank wees de vordering af, waarna Veenstra in hoger beroep twee grieven indiende. Het hof verwerpt deze grieven. De kern van het oordeel is dat de koopovereenkomst duidelijke afspraken bevat over de koopprijs en de rekening-courantschuld, en dat er geen rechtsgrond bestaat om daarnaast het gevorderde bedrag van € 138.089,- toe te wijzen. Ook het subsidiaire beroep op de redelijkheid en billijkheid als aanvullende grondslag slaagt niet. Het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank en veroordeelt Veenstra in de proceskosten van het hoger beroep, vastgesteld op € 10.600,-. De uitspraak illustreert het belang van een zorgvuldige en consistente vastlegging van financiële afspraken bij aandelentransacties, nu eerdere intenties die niet in de definitieve overeenkomst zijn opgenomen, geen zelfstandige aanspraken creëren.