Ondernemingskamer stoot obstructieve minderheidsaandeelhouder uit

Samenvatting

In deze zaak bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam verzoeken twee aandeelhouders, samen houder van 85% van de aandelen in een besloten vennootschap, de gedwongen uitstoting van de derde aandeelhouder op grond van artikel 2:336a BW. Volgens verzoeksters heeft de derde aandeelhouder, handelend via zijn directeur-grootaandeelhouder, structureel schade toegebracht aan de operatie van de vennootschap. Concreet zou hij een investeringsronde op oneigenlijke gronden hebben geblokkeerd en de besluitvorming binnen de vennootschap stelselmatig hebben gefrustreerd, met als achterliggende strategie het afdwingen van een splitsing van de vennootschap. De centrale juridische vraag is of deze gedragingen zodanig ernstig zijn dat het voortduren van het aandeelhouderschap van de derde aandeelhouder in redelijkheid niet kan worden geduld, zoals vereist onder artikel 2:336a BW. De Ondernemingskamer beantwoordt deze vraag bevestigend en wijst het uitstotingsverzoek toe. Hoewel de derde aandeelhouder hangende de procedure alsnog heeft ingestemd met de vaststelling van de jaarrekening 2024, heeft dit het oordeel niet gekeerd: de eerdere gedragingen wogen zwaar genoeg om uitstoting te rechtvaardigen. De doorslaggevende overweging is dat de combinatie van operationele schade, strategische obstructie en het oogmerk om via blokkade een splitsing te bewerkstelligen het vennootschapsbelang ernstig heeft geschaad. Deze uitspraak sluit aan bij de bestaande rechtspraak van de Ondernemingskamer over uitstoting, maar biedt een concreet voorbeeld van hoe gericht obstructief aandeelhoudersgedrag met een eigenbelang-oogmerk wordt beoordeeld. Voor de praktijk benadrukt de uitkomst dat minderheidsaandeelhouders die strategische blokkade inzetten als pressiemiddel een reëel risico lopen op gedwongen uittreding.