Aandelenbelang in Project BV terecht overgedragen na ontbinding SOK
ECLI:NL:GHDHA:2026:531, Gerechtshof Den Haag, 10-03-2026, 200.349.117/01
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Vordering tot overdracht van aandelen in een Project BV. Ontbinding van de samenwerkingsovereenkomst door de ene aandeelhouder nadat de andere aandeelhouder van aanvang af is tekortgeschoten in de financieringsverplichtingen van de Project BV. Op grond van uitleg van artikel 19 in de samenwerkingsovereenkomst is de tekortschietende aandeelhouder gehouden tot overdracht van zijn aandelen aan de andere aandeelhouder. Bij gebrek aan een regeling in de samenwerkingsovereenkomst over de (wijze van) waardering van de aandelen in een dergelijk geval dient daarvoor te worden aangesloten bij de statutiare regeling.
Kern van de zaak
Novaform en Downtown zijn samen aandeelhouder in een Project BV via een samenwerkingsovereenkomst (SOK). Novaform ontbond de SOK op 19 oktober 2023 wegens het tekortschieten van Downtown in haar financieringsverplichtingen. Downtown betwist dit en stelt dat juist Novaform haar verplichtingen niet nakwam door onvoldoende medewerking te verlenen.
Beslissing van de rechter
Het Gerechtshof Den Haag oordeelt dat Novaform de SOK rechtsgeldig heeft ontbonden, omdat Downtown aantoonbaar in verzuim verkeerde ten aanzien van haar financieringsverplichtingen. Downtown is gehouden haar 50% aandelenbelang in de Project BV over te dragen aan Novaform; de grief van Downtown tegen het oordeel van de rechtbank wordt verworpen.
Impactscore
MiddelDe uitspraak is relevant voor praktijk rondom joint ventures en projectvennootschappen in vastgoed, maar betreft een feitelijke toepassing van bekende contractenrechtelijke beginselen (verzuim, schuldeisersverzuim, ontbinding) zonder nieuwe rechtsontwikkeling op Hof-niveau.
Belangrijkste punten
- 1Artikel 7 SOK verplicht partijen ondubbelzinnig tot financiering van de Project BV; Downtown is deze verplichting niet nagekomen.
- 2Downtown's verweer dat Novaform schuldeisersverzuim treft door weigering medewerking aan financieringsvoorstellen, wordt verworpen.
- 3Het beroep op artikel 20 SOK (flexibiliteitsverplichting) en de Allonge (hypotheekrecht eerste in rang) slaagt niet bij Downtown.
- 4Novaform's ontbindingsverklaring van 19 oktober 2023 wordt rechtsgeldig geacht, waardoor overdracht van het 50%-aandelenbelang verplicht is.
- 5De vraag of Novaform een vergoeding aan Downtown verschuldigd is voor de overdracht van het aandelenbelang, blijft in dit fragment onbeantwoord (uitspraak onvolledig).
Impactanalyse
Juridische impact
De uitspraak bevestigt dat een ontbindingsverklaring bij een samenwerkingsovereenkomst stand houdt indien de tekortkomende partij niet aannemelijk kan maken dat de schuldeiser door eigen gedrag het verzuim heeft veroorzaakt. Het verweer van schuldeisersverzuim vereist concreet bewijs dat de crediteur de nakoming daadwerkelijk heeft belet.
Praktische impact
Downtown verliest haar 50% aandelenbelang in de Project BV als gevolg van de rechtsgeldige ontbinding; of zij hiervoor een vergoeding ontvangt is op basis van de beschikbare tekst onduidelijk. Partijen in joint ventures worden gewaarschuwd dat financieringsverplichtingen strak worden uitgelegd en afwijkende aanspraken op flexibiliteit uitdrukkelijk moeten worden vastgelegd.
Onderwerp-impact
Voor vastgoedontwikkelingssamenwerkingen met projectvennootschappen benadrukt deze uitspraak het belang van heldere en afdwingbare financieringsafspraken in de SOK; onduidelijkheden over rangorde van hypotheekrechten en flexibiliteitsclausules kunnen leiden tot verlies van het aandelenbelang.
Samenvatting
In deze hoger beroepsprocedure voor het Gerechtshof Den Haag staat centraal de vraag of Novaform de tussen partijen gesloten samenwerkingsovereenkomst (SOK) rechtsgeldig heeft ontbonden en of Downtown als gevolg daarvan verplicht is haar 50% aandelenbelang in de gezamenlijke Project BV over te dragen. Downtown en Novaform werkten samen via een projectvennootschap; de samenwerking raakte in de problemen door een dispuut over de financieringsverplichtingen van Downtown. Novaform ontbond de SOK op 19 oktober 2023 wegens verzuim aan de zijde van Downtown. Downtown betwistte dit in hoger beroep met drie argumenten: (1) Novaform zou zelf haar verplichtingen niet zijn nagekomen, (2) Novaform zou op grond van een flexibiliteitsclausule in artikel 20 van de SOK soepeler moeten zijn omgegaan met Downtown's financieringsvoorstellen, en (3) Novaform zou in strijd met de Allonge vasthouden aan haar hypotheekrecht eerste in rang, waardoor Downtown haar financiering niet rond kon krijgen. Het hof verwerpt al deze argumenten. Artikel 7 van de SOK legt partijen een ondubbelzinnige en onderstreepte verplichting op om de Project BV van financiering te voorzien. Downtown is deze verplichting niet nagekomen en het verweer dat Novaform daarvoor verantwoordelijk is door schuldeisersverzuim, slaagt niet. Er is onvoldoende aangetoond dat Novaform de nakoming door Downtown daadwerkelijk heeft belet. De grief van Downtown wordt verworpen en het oordeel van de rechtbank wordt bekrachtigd: de ontbinding van de SOK is rechtsgeldig en Downtown is gehouden het aandelenbelang over te dragen. Of Novaform hiervoor een vergoeding moet betalen, blijkt uit de beschikbare tekst niet met zekerheid; dit aspect van de vordering lijkt nog niet volledig behandeld in het weergegeven fragment. Downtown wordt veroordeeld in de proceskosten in hoger beroep.