Terugbetaling lening. Beroep op dwaling en beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid faalt. Bestuurdersaansprakelijkheid indirect bestuurder? Faillissement van bestuurder-rechtspersoon.

Kern van de zaak

VDP verstrekte een bedrag van ruim €762.000 aan OCP op basis van een leningsovereenkomst. OCP betaalde slechts een eerste termijn van circa €103.000 terug en voldeed daarna niet meer aan haar terugbetalingsverplichtingen. OCP vocht de overeenkomst aan met een beroep op dwaling en stelde dat de overeenkomst nietig was wegens strijd met de openbare orde of goede zeden.

Beslissing van de rechter

Het hof heeft de vorderingen van OCP afgewezen en de terugbetalingsverplichting bevestigd. Doorslaggevend was dat de overeenkomst niet in strijd is met de openbare orde of goede zeden, en dat het beroep op dwaling faalt omdat bij OCP geen aantoonbaar onjuiste voorstelling van zaken bestond ten tijde van het ondertekenen van de overeenkomst.

28van 100

Impactscore

Laag

Het betreft een feitelijk en contractueel geschil tussen twee private partijen zonder richtinggevende rechtsvraag; de uitkomst past binnen bestaande rechtspraak over dwaling en nietigheid en heeft beperkte precedentwerking.

Belangrijkste punten

1Vaststaat dat OCP een leningsovereenkomst aanging en het resterende bedrag van circa €659.657 niet heeft terugbetaald na een eerste termijnbetaling.
2Het beroep op nietigheid wegens strijd met de openbare orde of goede zeden werd zowel door de rechtbank als het hof verworpen.
3Het beroep op dwaling werd afgewezen omdat OCP geen onjuiste voorstelling van zaken had bij het tekenen van de overeenkomst.
4Het hof beoordeelt tevens de eventuele bestuurdersaansprakelijkheid van de (indirect) bestuurder van OCP voor het niet nakomen van de terugbetalingsverplichting.
5OCP's reconventionele vorderingen, waaronder opheffing van gelegde beslagen en terugbetaling van de reeds betaalde termijn, werden niet gehonoreerd.

Impactanalyse

Juridische impact

De uitspraak bevestigt dat het achteraf kwalificeren van gedane betalingen als geldlening in een vaststellingsovereenkomst niet zonder meer in strijd is met de openbare orde, en dat een beroep op dwaling vereist dat de dwalende partij concreet een onjuiste voorstelling van zaken aantoont. De deur voor bestuurdersaansprakelijkheid bij niet-nakoming van terugbetalingsverplichtingen blijft open.

Praktische impact

OCP blijft gehouden tot terugbetaling van het resterende leenbedrag aan VDP en kan zich niet bevrijden via vernietiging of nietigverklaring van de overeenkomst. De (indirect) bestuurder van OCP riskeert persoonlijke aansprakelijkheid voor de geleden schade.

Onderwerp-impact

Voor partijen die betalingen achteraf in een overeenkomst als lening kwalificeren, bevestigt deze uitspraak dat een dergelijke constructie juridisch houdbaar kan zijn mits er geen strijd is met de goede zeden of openbare orde.

Samenvatting

Deze zaak betreft een geschil tussen VDP en OCP over de terugbetaling van een bedrag van ruim €762.000 dat op basis van een leningsovereenkomst aan OCP ter beschikking was gesteld. Nadat OCP slechts een eerste termijn van circa €103.000 had terugbetaald, bleef verdere terugbetaling uit. VDP vorderde in rechte nakoming van de overeenkomst en stelde tevens de (indirect) bestuurder van OCP aansprakelijk voor de geleden schade. OCP verdedigde zich met een beroep op nietigheid wegens strijd met de openbare orde of goede zeden, alsmede met een beroep op dwaling, en vorderde in reconventie onder meer opheffing van de door VDP gelegde beslagen en terugbetaling van het reeds betaalde termijnbedrag. Het Gerechtshof Den Haag bekrachtigt het oordeel van de rechtbank. Ten aanzien van de nietigheid oordeelt het hof dat de overeenkomst niet in strijd is met de openbare orde of goede zeden. Het feit dat eerder gedane betalingen door VDP – waartegenover geen tegenprestatie stond – achteraf als geldlening werden gekwalificeerd en vastgelegd in een overeenkomst, maakt die overeenkomst niet onzedelijk. Het beroep op dwaling slaagt evenmin: OCP had ten tijde van het ondertekenen van de overeenkomst geen onjuiste voorstelling van zaken omtrent de relevante omstandigheden. Het hof maakt de motivering van de rechtbank tot de zijne op beide punten. De centrale juridische vragen – of de overeenkomst geldig is en of de bestuurder persoonlijk aansprakelijk kan worden gehouden – worden respectievelijk bevestigend en potentieel bevestigend beantwoord. OCP blijft onverkort gehouden tot terugbetaling van het resterende leenbedrag. De reconventionele vorderingen van OCP worden afgewezen. De uitspraak benadrukt dat contractsvrijheid ook geldt voor vaststellingsovereenkomsten die betalingen herdefiniëren als leningen, zolang er geen strijd is met dwingende rechtsregels.

Bron: Rechtspraak.nl Open Data· Geanalyseerd op 6 oktober 2026 met claude-sonnet-4-6

Originele uitspraak

28van 100

LaagLees toelichting ↓