C Management B.V. verzocht de Ondernemingskamer om gedwongen overdracht van de aandelen die Leta Capital Fund III LP (een Kaaimaneilands fonds) houdt in C Teleport B.V. Er bestond een aandeelhoudersgeschil dat de verhoudingen binnen C Teleport ernstig verstoorde. C Management stapte naar de rechter om uit de impasse te komen.

Beslissing van de rechter

De Ondernemingskamer wijst het verzoek grotendeels toe: Leta Capital Fund III LP wordt veroordeeld alle aandelen in C Teleport B.V. binnen vier weken over te dragen aan C Management B.V. tegen een voorschot van € 200.000, waarna een deskundige de definitieve aandelenwaarde zal vaststellen. De doorslaggevende reden is kennelijk een zodanig ernstig en uitzichtloos geschil tussen aandeelhouders dat gedwongen uittreding de aangewezen remedie is.

38van 100

Impactscore

Middel

De uitspraak betreft een relatief standaard OK-uitstotingsprocedure met een internationale dimensie; er worden geen nieuwe rechtsvragen beslecht, maar de zaak is praktisch relevant voor aandeelhoudersgeschillen met buitenlandse investeerders in Nederlandse vennootschappen.

Belangrijkste punten

1Ondernemingskamer beveelt gedwongen aandelenoverdracht op basis van aandeelhoudersgeschil (art. 2:336 e.v. BW, uitstoting)
2Betaling van een voorschot van € 200.000 door C Management B.V. bij overdracht; definitieve prijs wordt door deskundige vastgesteld
3Benoeming van een onafhankelijk deskundige voor waardering van de aandelen per heden
4Overige verzoeken worden afgewezen; de beslissing is beperkt tot overdracht en waardering
5Internationale dimensie: verweerster is een vennootschap naar Kaaimaneilands recht, overige betrokkenen zijn gevestigd in Letland, Duitsland en Hong Kong

Impactanalyse

Juridische impact

De uitspraak bevestigt dat de Ondernemingskamer ook een buitenlandse aandeelhouder (Kaaimaneilands fonds) kan veroordelen tot gedwongen overdracht van aandelen in een Nederlandse B.V. op grond van de uitstotingsregeling. De benoeming van een deskundige voor de aandelenwaardering sluit aan bij de vaste praktijk in OK-procedures.

Praktische impact

Leta Capital Fund III LP verliest binnen vier weken zijn volledige belang in C Teleport B.V. en ontvangt voorlopig slechts € 200.000 als voorschot; de definitieve verkoopprijs is afhankelijk van de deskundigenrapportage en kan hoger of lager uitvallen.

Onderwerp-impact

Voor de telecomsector illustreert de zaak hoe aandeelhoudersconflicten bij joint ventures met internationale investeerders via de Ondernemingskamer snel en dwingend kunnen worden beslecht, inclusief gedwongen exit van een buitenlandse aandeelhouder.

Samenvatting

C Management B.V. en Leta Capital Fund III LP waren aandeelhouders in C Teleport B.V., een in Rotterdam gevestigde besloten vennootschap actief in de telecomsector. Het geschil tussen de aandeelhouders liep dermate hoog op dat C Management de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam verzocht om gedwongen uitstoting van Leta op grond van de wettelijke uitstotingsregeling (art. 2:336 e.v. BW). De centrale juridische vraag was of de verhoudingen tussen de aandeelhouders zodanig waren verstoord dat gedwongen overdracht van de aandelen van Leta aan C Management gerechtvaardigd was, en tegen welke prijs. De Ondernemingskamer heeft het verzoek op 5 februari 2026 grotendeels toegewezen. Leta Capital Fund III LP wordt veroordeeld om binnen vier weken na de uitspraak alle door haar gehouden aandelen in C Teleport B.V. over te dragen aan C Management B.V. Bij de overdracht betaalt C Management een voorschot van € 200.000. Om de definitieve koopprijs te bepalen, benoemt de Ondernemingskamer een onafhankelijk deskundige die de waarde van de aandelen per uitspraakdatum zal vaststellen. De overige verzoeken worden afgewezen. Opmerkelijk is de internationale context: Leta is een vennootschap naar het recht van de Kaaimaneilanden, terwijl andere betrokken partijen zijn gevestigd in Letland, Duitsland en Hong Kong. De Ondernemingskamer oefent desondanks rechtsmacht uit nu het om aandelen in een Nederlandse B.V. gaat. De uitspraak bevestigt daarmee dat buitenlandse aandeelhouders in Nederlandse vennootschappen volledig onder het bereik van de OK-uitstotingsprocedure vallen. De benoeming van een deskundige voor de aandelenwaardering is een standaardmaatregel in dergelijke procedures en waarborgt dat de uitgestoten aandeelhouder een marktconforme prijs ontvangt.

Bron: Rechtspraak.nl Open Data· Geanalyseerd op 26 september 2026 met claude-sonnet-4-6

Originele uitspraak

38van 100

MiddelLees toelichting ↓