Ondernemingskamer benoemt deskundige voor aandelenwaardering geschil

Samenvatting

De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam heeft op 15 oktober 2026 een beschikking gegeven in een aandeelhoudersgeschil tussen twee besloten vennootschappen die samen participeren in een onderneming die kinderverlichting verkoopt. Aandeelhouder 1 had primair verzocht om overdracht van de aandelen van Aandeelhouder 2, benoeming van een deskundige en vaststelling van de aandelenprijs, aangevuld met een reeks voorlopige voorzieningen waaronder schorsing van Aandeelhouder 2 als bestuurder en benoeming van een beheerder over de aandelen. Subsidiair verzocht Aandeelhouder 1 een enquêteonderzoek te bevelen. In de aanloop naar de zitting kwamen partijen nader tot elkaar en dienden zij gezamenlijk een verzoek in bij de Ondernemingskamer op grond van artikel 2:343c BW. Dit artikel biedt de mogelijkheid om bij gezamenlijk verzoek de prijs van aandelen rechterlijk te laten vaststellen, waarbij de rechter deskundigen kan benoemen en aanwijzingen kan meegeven over de wijze van waardering. Partijen spraken een voorkeur uit voor één deskundige in plaats van de gebruikelijke drie en gaven aan dat de peildatum voor de waardering 31 december 2026 diende te zijn. Als waarderingsmaatstaf kozen zij voor de zogeheten Leidraad, een erkend instrument voor aandelenwaardering in dit type procedures. De Ondernemingskamer heeft dit gezamenlijke verzoek ingewilligd en een deskundige benoemd die de aandelen van Aandeelhouder 2 zal waarderen conform de gegeven aanwijzingen. De beschikking is procedureel van aard en introduceert geen nieuwe rechtsvragen; zij illustreert echter wel dat artikel 2:343c BW ook in kleinere aandeelhoudersgeschillen een praktisch alternatief biedt voor een volledig enquêtetraject, zeker wanneer partijen overeenstemming kunnen bereiken over de hoofdlijnen van het waarderingsproces.