Private beleggingsfondsen stappen naar de rechter tegen een financiële instelling die eenzijdig de methode voor rentebepaling op eeuwigdurende obligaties (USD 500 miljoen, uitgegeven in 2004) heeft gewijzigd. De fondsen stellen dat deze wijziging in strijd is met de uitgiftevoorwaarden en leiden schade doordat een lagere rente wordt uitbetaald dan contractueel overeengekomen.

Beslissing van de rechter

Het hof wijst de vorderingen van de beleggingsfondsen toe en vernietigt de bestreden vonnissen: het verklaart voor recht dat de eenzijdige permanente wijziging van de rentevaststellingsmethode in strijd is met de uitgiftevoorwaarden. Doorslaggevend is dat de geïntimeerden niet bevoegd waren de CMS-10-gebaseerde renteberekeningsmethode zonder instemming van obligatiehouders te wijzigen.

58van 100

Impactscore

Hoog

De uitspraak raakt een substantieel obligatievolume (USD 500 miljoen) en stelt een duidelijke norm voor de onaantastbaarheid van prospectusvoorwaarden bij eeuwigdurende obligaties, wat relevant is voor de bredere kapitaalmarktpraktijk in Nederland.

Belangrijkste punten

1Eeuwigdurende obligaties (perpetuals) van USD 500 miljoen uitgegeven in 2004 met een couponrente op basis van USD CMS-10 year plus 0,1%
2Geïntimeerde heeft de rentevaststellingsmethode eenzijdig en permanent gewijzigd, zonder toestemming van obligatiehouders
3Het hof vernietigt de vonnissen van de rechtbank en verklaart de wijziging in strijd met de uitgiftevoorwaarden (Prospectus en Voorwaarden)
4Een gebod wordt opgelegd aan geïntimeerden om de toepassing van de gewijzigde methode te staken
5Het hof oordeelt tevens dat de bewindvoerder/trustee een tegenstrijdig belang heeft bij een procedure tegen de uitgevende instelling

Impactanalyse

Juridische impact

Dit arrest verduidelijkt dat uitgevers van eeuwigdurende obligaties de renteberekeningsmethode niet eenzijdig mogen wijzigen indien dit niet uitdrukkelijk in de uitgiftevoorwaarden is voorzien. Het bevestigt de gebondenheid van financiële instellingen aan prospectusvoorwaarden jegens obligatiehouders.

Praktische impact

De financiële instelling moet de oorspronkelijke rentevaststellingsmethode herstellen en vermoedelijk achterstallige rente vergoeden aan de beleggingsfondsen. Obligatiehouders die geraakt zijn door de wijziging kunnen mogelijk ook aanspraak maken op herstel en schadevergoeding.

Onderwerp-impact

Voor de markt voor eeuwigdurende obligaties en perpetuals schept dit arrest duidelijkheid: eenzijdige aanpassingen van essentiële betalingsvoorwaarden door de uitgevende instelling zijn niet toegestaan zonder contractuele grondslag, wat de rechtszekerheid voor institutionele beleggers versterkt.

Samenvatting

In deze hoger beroepszaak bij het Gerechtshof Amsterdam stonden private beleggingsfondsen tegenover een grote financiële instelling die in 2004 eeuwigdurende obligaties had uitgegeven voor in totaal EUR 950 miljoen en USD 500 miljoen. De in USD gedenomineerde obligaties kenden een kwartaalse couponrente gebaseerd op de USD CMS-10 year rente plus 0,1 procent, conform het prospectus en de bijbehorende uitgiftevoorwaarden. De fondsen stelden dat de financiële instelling de methode voor het vaststellen van deze rente eenzijdig en permanent had gewijzigd, zonder dat de uitgiftevoorwaarden daarvoor een grondslag boden en zonder instemming van de obligatiehouders. De centrale rechtsvraag was of een dergelijke eenzijdige wijziging toelaatbaar is in het licht van de contractuele verplichtingen uit het Prospectus. Het hof oordeelt dat de eenzijdig doorgevoerde permanente wijziging van de rentevaststellingsmethode in strijd is met de uitgiftevoorwaarden. De bestreden vonnissen van de rechtbank worden vernietigd. Het hof wijst de vorderingen van de beleggingsfondsen toe: het verklaart voor recht dat de wijziging onrechtmatig is, gebiedt de geïntimeerden de toepassing van de gewijzigde methode te staken, en stelt vast dat de trustee of bewindvoerder een tegenstrijdig belang heeft bij een eventuele procedure namens de obligatiehouders tegen de uitgevende instelling. Daarnaast worden de geïntimeerden veroordeeld tot vergoeding van de door de fondsen geleden schade. Dit arrest is van belang voor de Nederlandse kapitaalmarktpraktijk omdat het bevestigt dat uitgevers van eeuwigdurende obligaties gebonden blijven aan de in het prospectus vastgelegde betalingsvoorwaarden, ook wanneer de externe referentierente op de financiële markten verandert of niet langer beschikbaar is. Eenzijdige aanpassing van kernbepalingen zoals de rentevaststellingsmethode vereist een uitdrukkelijke contractuele bevoegdheid. Institutionele beleggers in perpetuals worden zo beschermd tegen willekeurige herstructurering van hun renteaanspraken.

Bron: Rechtspraak.nl Open Data· Geanalyseerd op 1 september 2026 met claude-sonnet-4-6

Originele uitspraak

58van 100

HoogLees toelichting ↓