N&D B.V., stemrechtloos minderheidsaandeelhouder in Issue Information Technology B.V., verzoekt de Ondernemingskamer een enquête te bevelen. N&D klaagt dat zij jaren geen dividend ontvangt terwijl Issue talrijke transacties aangaat met partijen die gelieerd zijn aan bestuurder en indirect meerderheidsaandeelhouder [B]. Bovendien zijn jarenlang geen jaarrekeningen opgemaakt, vastgesteld of gepubliceerd.

Beslissing van de rechter

De Ondernemingskamer behandelt het enquêteverzoek van N&D; op grond van de uitspraak zijn er gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid en juiste gang van zaken bij Issue, mede gezien het ontbreken van jaarrekeningen over meerdere jaren en het uitblijven van aandeelhoudersvergaderingen. De uitkomst van de volledige beslissing is op basis van de beschikbare tekst slechts gedeeltelijk beschikbaar, maar het verzoek lijkt te zijn toegewezen dan wel in behandeling genomen met onmiddellijke voorzieningen.

38van 100

Impactscore

Middel

De uitspraak is feitelijk van aard en past binnen de gevestigde enquêtejurisprudentie van de Ondernemingskamer; zij stelt geen nieuwe rechtsnormen maar past bestaande toe op een concrete situatie met beperkte precedentwerking buiten de directe partijen.

Belangrijkste punten

1N&D is stemrechtloos minderheidsaandeelhouder en ontvangt geen dividend ondanks winstgevende transacties met aan bestuurder [B] gelieerde partijen.
2Over de periode 2017-2021 zijn geen jaarrekeningen opgemaakt, vastgesteld of gepubliceerd; ook de jaarrekeningen 2022-2024 zijn niet tijdig beschikbaar gesteld.
3Er vinden geen aandeelhoudersvergaderingen plaats bij Issue, wat duidt op ernstige corporate governance-tekortkomingen.
4N&D verzoekt naast een enquête ook onmiddellijke voorzieningen, waaronder benoeming van een derde als medebestuurder.
5De zaak illustreert de kwetsbare positie van stemrechtloze minderheidsaandeelhouders tegenover een bestuurder die tevens indirect meerderheidsaandeelhouder is.

Impactanalyse

Juridische impact

De uitspraak bevestigt dat stemrechtloze minderheidsaandeelhouders via de enquêteprocedure (art. 2:345 BW) toegang hebben tot de Ondernemingskamer bij structurele corporate governance-schendingen en mogelijke zelfbevoordeling door de bestuurder. Het ontbreken van jaarrekeningen over meerdere jaren en het uitblijven van aandeelhoudersvergaderingen vormen zelfstandige gronden voor gegronde twijfel aan een juist beleid.

Praktische impact

Voor N&D biedt de procedure zicht op transparantie over de financiële gang van zaken en mogelijk verhaal van gederfde winst of schadevergoeding. Voor Issue en bestuurder [B] betekent dit een gedwongen openlegging van het beleid en mogelijke beperking van de bestuursbevoegdheid door benoeming van een medebestuurder.

Onderwerp-impact

Deze zaak is relevant voor IT-bedrijven met een complexe aandeelhoudersstructuur waarbij bestuurders tevens (indirect) grootaandeelhouder zijn; het onderstreept het belang van tijdige financiële verslaglegging en transparante besluitvorming jegens minderheidsaandeelhouders.

Samenvatting

Deze zaak betreft een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam, aanhangig gemaakt door N&D B.V., een stemrechtloze minderheidsaandeelhouder in Issue Information Technology B.V. (gevestigd te Rotterdam). N&D wordt bestuurd door [A] en heeft belang bij de vennootschap, maar ontvangt al jaren geen dividend. Tegelijkertijd sluit Issue talrijke transacties met partijen die gelieerd zijn aan [B], de bestuurder van Issue en tevens indirect meerderheidsaandeelhouder via Information Investments N.V. (België). De kern van het geschil is de gestelde zelfbevoordeling door [B] ten koste van de minderheidsaandeelhouder, gecombineerd met ernstige corporate governance-gebreken: over de periode 2017 tot en met 2021 zijn in het geheel geen jaarrekeningen opgemaakt, vastgesteld of gepubliceerd, terwijl ook de jaarrekeningen 2022, 2023 en 2024 niet tijdig beschikbaar zijn. Bovendien vinden er geen aandeelhoudersvergaderingen plaats. N&D verzoekt de Ondernemingskamer een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Issue vanaf 1 januari 2015. Daarnaast worden onmiddellijke voorzieningen gevraagd, waaronder de benoeming van een derde persoon als medebestuurder van Issue. De juridische vraag is of er gegronde redenen bestaan voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken in de zin van artikel 2:345 BW, en of de toestand van de vennootschap onmiddellijke voorzieningen noodzakelijk maakt. Op basis van de beschikbare tekst van de beschikking lijkt de Ondernemingskamer de door N&D aangevoerde gronden — het uitblijven van financiële verslaglegging, het ontbreken van aandeelhoudersvergaderingen en de transacties met gelieerde partijen — voldoende te achten om het enquêteverzoek te honoreren. De uitspraak is een toepassing van de vaste Ondernemingskamer-jurisprudentie over de toegang van minderheidsaandeelhouders tot de enquêteprocedure en de bescherming tegen bestuurlijke zelfbevoordeling.

Bron: Rechtspraak.nl Open Data· Geanalyseerd op 19 september 2026 met claude-sonnet-4-6

Originele uitspraak

38van 100

MiddelLees toelichting ↓