FTB Participaties B.V. verzoekt de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam om mede-aandeelhouder Improve Holding B.V. te dwingen haar aandelen in FacilityLinQ B.V. (FLQ) over te dragen. FTB stelt dat Improve het belang van de vennootschap schaadt door het gezag van het bestuur te ondermijnen en de verhoudingen tussen aandeelhouders ernstig te verstoren.

Beslissing van de rechter

De uitspraak bevat onvoldoende tekst om de uiteindelijke beslissing volledig te reconstrueren; de beschikbare tekst toont alleen de gronden en het procesverloop. Op basis van de aanwezige fragmenten lijkt de Ondernemingskamer het uitstotingsverzoek inhoudelijk te behandelen, waarbij Improve zich dient te onthouden van stemming over het bedrijfsplan 2026-2027 van FLQ. De doorslaggevende reden voor het uitstotingsverzoek is de stelling dat het voortduren van het aandeelhouderschap van Improve in redelijkheid niet kan worden geduld vanwege ernstige verstoring van de aandeelhoudersverhouding.

35van 100

Impactscore

Middel

Het betreft een bedrijfsspecifiek geschil tussen twee aandeelhouders in een besloten vennootschap zonder bredere precedentwerking; de zaak heeft wel relevantie voor de praktijk van uitstotingsprocedures bij verstoorde aandeelhoudersverhoudingen.

Belangrijkste punten

1FTB verzoekt gedwongen overdracht van aandelen van Improve in FLQ op grond van artikel 2:336 BW (uitstoting)
2Grondslag: Improve schaadt het belang van de vennootschap door ondermijning van het gezag van bestuur en directie
3De verhoudingen tussen Improve en de medeaandeelhouders en het bestuur zijn verstoord
4Improve wordt verplicht zich te onthouden van stemming over het aangepaste bedrijfsplan 2026-2027 van FLQ
5De volledige beslissingstekst is niet beschikbaar, waardoor de uiteindelijke uitkomst slechts gedeeltelijk kan worden vastgesteld

Impactanalyse

Juridische impact

De zaak betreft toepassing van de uitstotingsregeling ex artikel 2:336 BW, waarbij de Ondernemingskamer beoordeelt of gedragingen van een aandeelhouder ernstig genoeg zijn om gedwongen aandelenoverdracht te rechtvaardigen. Dit is een relatief strenge maatstaf die een wezenlijke inbreuk op aandeelhoudersrechten inhoudt.

Praktische impact

Voor Improve dreigt verlies van haar aandelenbelang in FLQ indien de Ondernemingskamer het verzoek toewijst; voor FLQ betekent de procedure onzekerheid over de aandeelhoudersstructuur en belemmering van de bedrijfsvoering gedurende de procedure.

Onderwerp-impact

De zaak illustreert de kwetsbaarheid van joint-venture- en participatiestructuren bij verstoorde aandeelhoudersverhoudingen, waarbij de uitstotingsprocedure als ultimum remedium kan worden ingezet om de vennootschappelijke continuïteit te beschermen.

Samenvatting

Deze beschikking van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam betreft een uitstotingsprocedure op grond van artikel 2:336 BW. FTB Participaties B.V., gevestigd te Muiden, heeft op 11 februari 2026 een verzoek ingediend om mede-aandeelhouder Improve Holding B.V. te dwingen haar aandelen in FacilityLinQ B.V. (FLQ) over te dragen aan FTB tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs. FLQ is als belanghebbende in de procedure betrokken. De juridische vraag is of de gedragingen van Improve het belang van de vennootschap zodanig schaden of hebben geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, de wettelijke maatstaf voor uitstoting. FTB onderbouwt dit met twee hoofdargumenten: enerzijds zou Improve het gezag en het draagvlak van het bestuur en de directie van FLQ stelselmatig ondermijnen, anderzijds zouden de verhoudingen tussen Improve en de overige aandeelhouders en het bestuur ernstig zijn verstoord. Improve heeft bij verweerschrift van 2 april 2026 verzocht het verzoek niet-ontvankelijk te verklaren dan wel af te wijzen. De mondelinge behandeling vond plaats op 30 april 2026. De beschikbare tekst van de uitspraak is onvolledig, waardoor de definitieve beslissing niet volledig kan worden gereconstrueerd. Wel blijkt uit de beschikbare fragmenten dat de Ondernemingskamer Improve heeft verplicht zich te onthouden van stemming over het aangepaste bedrijfsplan 2026-2027 van FLQ, wat duidt op een voorlopige ordemaatregel ter bescherming van de vennootschappelijke besluitvorming gedurende de procedure. De verdere inhoudelijke beoordeling van het uitstotingsverzoek kan op basis van de beschikbare tekst niet volledig worden weergegeven.

Bron: Rechtspraak.nl Open Data· Geanalyseerd op 28 augustus 2026 met claude-sonnet-4-6

Originele uitspraak

35van 100

MiddelLees toelichting ↓