Hoge Raad: toezegging herstel gebreken levert geen fatale termijn op
ECLI:NL:HR:2026:1295, Hoge Raad, 17-07-2026, 25/01368
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Verbintenissenrecht. Overeenkomstenrecht. Geschil over ontwikkeling van sportapplicatie. Vervolg op HR 24 maart 2023, ECLI:NL:HR:2023:437. Wanprestatie en verzuim. Art. 6:83 BW. Voor voldoening bepaalde termijn? Beroep op ontbreken van verzuim naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar? Nakoming blijvend onmogelijk? Beroep op exoneratie. Verhouding tussen op wanprestatie en onrechtmatige daad gebaseerde vorderingen.
Kern van de zaak
Equihold en Capgemini werkten samen aan softwareontwikkeling via een raamovereenkomst met de RUP-methodiek. Capgemini deed in december 2006 een toezegging dat gebreken binnen een half jaar opgelost zouden zijn. Equihold stelde dat hierdoor verzuim was ingetreden zonder ingebrekestelling op grond van art. 6:83 sub a BW.
Beslissing van de rechter
De Hoge Raad verwerpt het standpunt dat de toezegging van Capgemini een fatale termijn opleverde in de zin van art. 6:83 sub a BW. Doorslaggevend is dat de toezegging paste binnen het continue overleg en de flexibele samenwerking tussen partijen, waarbij geen vastomlijnd eindproduct of vast tijdschema was overeengekomen.
Impactscore
HoogDe Hoge Raad geeft een principiële uitleg van art. 6:83 sub a BW in de context van agile softwareontwikkeling en voortdurende samenwerkingsrelaties, met brede relevantie voor de IT-sector en het contractenrecht.
Belangrijkste punten
- 1Art. 6:83 sub a BW vereist een voor de voldoening bepaalde termijn; een toezegging in het kader van voortdurend overleg kwalificeert daar niet automatisch als zodanig.
- 2De RUP-methodiek en het ontbreken van een vastomlijnd eindproduct en tijdschema zijn relevante omstandigheden bij de uitleg van een toezegging.
- 3Nakoming door Capgemini was niet blijvend onmogelijk, en Equihold had Capgemini niet in gebreke gesteld.
- 4De rechter dient een redelijke oplossing te zoeken naar gelang hetgeen in de omstandigheden van het geval van partijen kan worden verwacht (Fraanje/Alukon).
- 5Een toezegging gedaan binnen een context van continue samenwerking en overleg heeft niet zonder meer de strekking van een fatale termijn.
Impactanalyse
Juridische impact
De uitspraak verduidelijkt de toepassing van art. 6:83 sub a BW: een toezegging tot herstel van gebreken levert geen fatale termijn op indien zij is gedaan binnen een lopende samenwerkingsrelatie met voortdurend overleg en zonder vastgelegd tijdschema. Dit sluit aan bij de lijn van het arrest Fraanje/Alukon.
Praktische impact
Partijen die samenwerken op basis van agile of iteratieve methodieken (zoals RUP) kunnen niet zonder meer een verzuim inroepen op grond van informele toezeggingen gedaan tijdens overleg; een expliciete ingebrekestelling blijft in dergelijke contexten noodzakelijk.
Onderwerp-impact
Voor IT-dienstverlening en softwareontwikkeling benadrukt deze uitspraak dat mondelinge of informele toezeggingen over herstel van gebreken in agile-trajecten geen contractuele fatale termijnen vormen, wat de rechtspositie van leveranciers versterkt.
Samenvatting
Deze zaak betreft een langdurige samenwerking tussen Equihold en IT-dienstverlener Capgemini op het gebied van softwareontwikkeling, uitgevoerd via een raamovereenkomst met de RUP-methodiek. Binnen dit kader werden werkopdrachten verstrekt en capaciteit ingehuurd, zonder dat partijen een vastomlijnd eindproduct of een vast tijdschema waren overeengekomen. In december 2006 deed Capgemini de toezegging dat bepaalde gebreken in de software binnen een half jaar zouden worden opgelost. Equihold betoogde dat daarmee een fatale termijn in de zin van art. 6:83 sub a BW was overeengekomen, zodat Capgemini na het verstrijken van die termijn van rechtswege in verzuim was geraakt zonder dat een ingebrekestelling vereist was. Het hof verwierp dit standpunt, onder meer verwijzend naar het arrest Fraanje/Alukon, waarin de Hoge Raad bepaalde dat de rechter bij de toepassing van art. 6:83 sub a BW een redelijke oplossing moet zoeken naar gelang hetgeen in de omstandigheden van het geval van partijen kan worden verwacht. Het hof oordeelde dat de toezegging paste binnen het continue overleg dat partijen hadden en dat daarom niet kon worden afgeleid dat het om een fatale termijn ging. De Hoge Raad onderschrijft dit oordeel. Nu nakoming door Capgemini niet blijvend onmogelijk was en Equihold Capgemini evenmin in gebreke had gesteld, ontbrak iedere grondslag voor verzuim. De uitspraak bevestigt dat informele toezeggingen gedaan in het kader van agile en iteratieve softwaretrajecten niet zonder meer als fatale termijn kwalificeren. Voor de praktijk betekent dit dat opdrachtgevers in dergelijke projecten niet kunnen volstaan met te verwijzen naar tijdens overleg gedane toezeggingen; zij dienen bij het uitblijven van herstel alsnog een deugdelijke ingebrekestelling te sturen om verzuim te bewerkstelligen.