Ontslagbesluit aandeelhouder agrarisch familiebedrijf aangevochten in hoger beroep
ECLI:NL:GHSHE:2025:2538, Gerechtshof 's-Hertogenbosch, 16-09-2025, 200.338.366_01
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Aandeelhoudersgeschil. De vraag is of het besluit tot ontslag van één van de aandeelhouders als bestuurder vernietigbaar is op grond van artikel 2:15 lid 1 sub a en/of b BW.
Kern van de zaak
Drie broers/zussen zijn via persoonlijke holdingvennootschappen aandeelhouder van een agrarisch familiebedrijf (de XXX Groep). Na verslechterde verhoudingen werd de holdingvennootschap van één van hen (B.V. 1) op 12 september 2016 ontslagen als bestuurder. B.V. 1 vordert vernietiging van dit ontslagbesluit en een verklaring voor recht dat de managementovereenkomst voortduurt.
Beslissing van de rechter
De uitspraak is onvolledig aangeleverd; de definitieve beslissing van het hof is niet volledig weergegeven. Op basis van de beschikbare tekst behandelt het hof hoger beroep tegen een vonnis van de rechtbank, waarbij grief I gericht is tegen de feitenvaststelling en het hof een nieuw feitenoverzicht geeft ter voorbereiding op de verdere beoordeling.
Impactscore
LaagDe zaak betreft een specifiek familiegeschil binnen één agrarisch bedrijf zonder aanwijzingen van principiële rechtsvragen of richtinggevende overwegingen; de impact blijft beperkt tot de directe partijen. De onvolledigheid van de tekst maakt een hogere score onverantwoord.
Belangrijkste punten
- 1B.V. 1 (holdingvennootschap van één aandeelhouder) werd op 12 september 2016 bij AVA-besluit ontslagen als bestuurder van B.V. 4.
- 2B.V. 1 vordert vernietiging van het ontslagbesluit én een verklaring voor recht dat de managementovereenkomst voortduurt.
- 3Het hof stelt in hoger beroep een nieuw feitenoverzicht vast, nu grief I de feitenvaststelling van de rechtbank betwist.
- 4De zaak speelt in de context van een langlopend familiegeschil binnen een agrarisch bedrijf (melkvee, nertsen, varkens, landbouwgronden).
- 5De aangeleverde uitspraaктekst is onvolledig; de daadwerkelijke beslissing en motivering van het hof ontbreken grotendeels.
Impactanalyse
Juridische impact
De zaak raakt de grenzen van het ontslagrecht van bestuurders in vennootschapsrechtelijke verhoudingen en de doorwerking van managementovereenkomsten na een AVA-ontslagbesluit; de juridische impact is beperkt vast te stellen door de onvolledigheid van de tekst.
Praktische impact
Voor de betrokken aandeelhouders in dit familiebedrijf heeft de uitkomst directe gevolgen voor zeggenschap, beloning via de managementovereenkomst en de toekomstige governance van de XXX Groep.
Onderwerp-impact
In agrarische familieondernemingen met een gelaagde BV-structuur benadrukt deze zaak het belang van heldere bestuursrechtelijke afspraken en de kwetsbaarheid van managementovereenkomsten bij aandeelhoudersconflicten.
Samenvatting
Deze procedure bij het Gerechtshof 's-Hertogenbosch betreft een hoger beroep in een langlopend familiegeschil binnen de XXX Groep, een agrarisch bedrijf dat in de jaren zeventig werd opgericht en inmiddels wordt gerund door drie kinderen van de oprichters. De drie kinderen houden ieder via een persoonlijke holdingvennootschap aandelen in B.V. 4, de moedervennootschap van de groep. Na een verslechtering van de onderlinge verhoudingen heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van B.V. 4 op 12 september 2016 besloten om B.V. 1 — de holdingvennootschap van één van de drie kinderen — te ontslaan als bestuurder. B.V. 1 heeft dit ontslagbesluit aangevochten en vordert primair de vernietiging ervan, alsmede een verklaring voor recht dat de onderliggende managementovereenkomst met B.V. 4 onverminderd voortduurt. De rechtbank heeft in eerste aanleg uitspraak gedaan, waartegen B.V. 1 in hoger beroep is gekomen. Met grief I betwist B.V. 1 de feitenvaststelling door de rechtbank, waarop het hof een eigen, nieuw feitenoverzicht opstelt als grondslag voor de verdere beoordeling in hoger beroep. De aangeleverde uitspraaktekst is echter onvolledig: de daadwerkelijke inhoudelijke beoordeling van de vorderingen en de eindbeslissing van het hof ontbreken. Op grond van de beschikbare fragmenten — waaronder een citaat uit een brief van een aandeelhouder over financieringsaanvragen en de wens tot ontvlechting van de bedrijfsstructuur — is duidelijk dat de onderlinge spanningen ook samenhingen met onenigheid over de bedrijfsfinanciering en de toekomstige structuur van de groep. Een definitief oordeel over de uitkomst van deze procedure kan op basis van de beschikbare tekst niet worden gegeven.