Ondernemingskamer twijfelt aan volstorting aandelen bij inbreng AI-software
ECLI:NL:GHAMS:2026:1934, Gerechtshof Amsterdam, 16-07-2026, 200.362.950/01 OK
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)OK; enquête; eerst fase; toewijzing; benoeming bestuurder; benoeming beheerder van aandelen; schoring raad van commissarissen
Kern van de zaak
VZB verzoekt de Ondernemingskamer om een enquêteprocedure bij Grand Metropolitan Hotels (Grand Met), omdat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan juist beleid. Kern van het geschil is een aandelenemissie van 26 september 2022 waarbij aandelen werden uitgegeven tegen inbreng in natura van rechten op het softwareprogramma Genisys AI, gewaardeerd op € 100 miljoen, terwijl de werkelijke waarde ter discussie staat. Tevens zijn de verhoudingen tussen de aandeelhouders ernstig verstoord na het ontslag van door VZB benoemde bestuurders.
Beslissing van de rechter
De Ondernemingskamer stelt gerede twijfel vast of bij de aandelenemissie van 26 september 2022 is voldaan aan de wettelijke stortingsplicht, nu de inbreng in natura (rechten op Genisys AI) gewaardeerd op € 100 miljoen mogelijk niet aan die waarde beantwoordt. Op basis van de tekst lijkt het verzoek van VZB (deels) te worden gehonoreerd, nu de Ondernemingskamer zowel gerede twijfel als verstoorde aandeelhoudersrelaties erkent als gronden voor enquête en/of onmiddellijke voorzieningen.
Impactscore
MiddelDe uitspraak heeft relevantie voor de praktijk rondom inbreng in natura van technologische activa en de verantwoordelijkheid van bestuurders daarbij, maar betreft een specifieke vennootschapsrechtelijke casus op hofniveau zonder fundamentele nieuwe rechtsregels.
Belangrijkste punten
- 1Bij inbreng in natura na oprichting gelden strikte eisen: beschrijving, ondertekening door bestuurders en tervisielegging (art. 2:204b BW).
- 2Bestuurders die willens en wetens een te lage inbreng aanvaarden kunnen aansprakelijk worden gesteld op grond van art. 2:9 BW.
- 3De waardering van het AI-softwareprogramma Genisys AI op € 100 miljoen wordt betwist; een externe beoordeling lijkt waarde op € 0 te stellen met de aantekening 'Betrugsverdacht'.
- 4De verhoudingen tussen aandeelhouders zijn ernstig verstoord, mede door het ontslag van door VZB benoemde bestuurders.
- 5De Ondernemingskamer erkent gerede twijfel als grond voor enquête, waarbij zowel de stortingsplicht als de bestuursbesluiten ter discussie staan.
Impactanalyse
Juridische impact
De uitspraak bevestigt dat de Ondernemingskamer scherp toeziet op de naleving van de wettelijke stortingsplicht bij inbreng in natura, en dat een extreem hoge waardering van digitale activa (zoals AI-software) zonder deugdelijke onderbouwing gerede twijfel kan rechtvaardigen voor een enquêteprocedure. Bestuurders lopen concreet aansprakelijkheidsrisico onder art. 2:9 BW bij het aanvaarden van een te lage inbreng.
Praktische impact
Voor VZB betekent dit dat haar verzoek tot enquête serieus wordt genomen en dat er mogelijk onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Voor Grand Met en haar bestuurders vergroot dit de druk om de waardering van Genisys AI deugdelijk te onderbouwen en mogelijk correctieve maatregelen te treffen.
Onderwerp-impact
Deze uitspraak is relevant voor vennootschappen die aandelen uitgeven tegen inbreng van digitale of technologische activa (zoals AI-software): de waardering van zulke activa wordt kritisch getoetst en een onvoldoende onderbouwde waardering kan leiden tot enquêteprocedures en bestuurdersaansprakelijkheid.
Samenvatting
In deze procedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam heeft VZB verzocht om een enquête bij Grand Metropolitan Hotels (Grand Met) en om onmiddellijke voorzieningen. VZB stelt dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken, enerzijds vanwege de ernstig verstoorde aandeelhoudersrelaties na het ontslag van door VZB benoemde bestuurders, anderzijds vanwege twijfels over de rechtmatigheid van een aandelenemissie op 26 september 2022. Bij die emissie werden aandelen uitgegeven tegen inbreng in natura, te weten aandelen in Grand Metropolitan Hotels Trademark Limited, waarvan het voornaamste activum bestond uit rechten op het softwareprogramma Genisys AI. Deze inbreng werd gewaardeerd op € 100 miljoen, maar een externe beoordeling zou de waarde op € 0 hebben gesteld, met de vermelding 'Betrugsverdacht' (verdenking van fraude). De Ondernemingskamer oordeelt dat bij het nemen van aandelen de wettelijke stortingsplicht geldt (art. 2:191 BW) en dat bij inbreng in natura aanvullende waarborgen gelden, waaronder de beschrijvings- en tervisieleggingsplicht van art. 2:204b BW. Bestuurders die willens en wetens een te lage inbreng aanvaarden, kunnen op grond van art. 2:9 BW aansprakelijk worden gesteld. De Ondernemingskamer stelt vast dat gerede twijfel bestaat of de stortingsplicht bij de emissie van 2022 daadwerkelijk is nageleefd, gelet op de grote discrepantie tussen de opgegeven waarde van de AI-software en de externe taxatie. De uitspraak is fragmentarisch overgeleverd, maar toont dat de Ondernemingskamer de feitelijke basis voor enquête aanwezig acht. De zaak illustreert de risico's van het inbrengen van slecht waardeerbare digitale activa als volstorting van aandelen, en de bijzondere waakzaamheid die de rechter daarvoor heeft.