Ondernemingskamer; enquêterecht; wijze waarop bestuurders zijn geschorst en ontslagen levert op zichzelf genomen een gegronde reden op om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken; als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen, betekent dat niet zonder meer dat een enquête wordt gelast; enquêteverzoek afgewezen op grond van belangenafweging.

Kern van de zaak

MAC Beheer (oprichters) heeft een enquêteprocedure gestart bij het Gerechtshof Amsterdam tegen Blue Skies Group (BSG) en haar dochtervennootschappen. De oprichters stellen dat hun schorsing en ontslag bij de BSG-dochtervennootschappen zowel formeel als materieel gebrekkig is verlopen. Aanleiding is onder meer het handmatig verwijderen van een kolom met BER-gegevens (blossom end rot) uit rapporten die gebruikt werden voor de beoordeling van 'Technical Feasibility' in het kader van een geschil met Schwarz Produktion.

Beslissing van de rechter

Het hof behandelt het verzoek van MAC Beheer tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen in het kader van een enquêteprocedure; de uitspraak is onvolledig weergegeven, maar de procedure is in volle gang waarbij gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid centraal staan. De doorslaggevende reden voor het openen van de enquêteprocedure is de gestelde gebrekkige besluitvorming rondom schorsing en ontslag van de oprichters, alsmede aanwijzingen van datavervalsing in de technische rapportages.

38van 100

Impactscore

Middel

De zaak betreft een bedrijfsspecifiek aandeelhoudersconflict bij een niet-beursgenoteerde onderneming; de juridische principes zijn niet baanbrekend, maar de combinatie van datavervalsingsaantijgingen en parallelle arbitrage geeft de zaak enige bredere relevantie voor M&A-praktijk.

Belangrijkste punten

1MAC Beheer verwijt BSG en haar dochtervennootschappen gebrekkige (formele én materiële) besluitvorming bij de schorsing en het ontslag van de oprichters.
2Uit ruwe data bleek dat een kolom met BER-gegevens (kwalitatief gebrek) handmatig was verwijderd uit het Technical Feasibility-rapport, wat wijst op mogelijke datavervalsing.
3Schwarz Produktion kon op basis van de aangeleverde informatie niet vaststellen of 'Technical Feasibility' was aangetoond, hetgeen heeft geleid tot een arbitrageprocedure.
4Op 1 september 2025 heeft in de arbitrage een zitting plaatsgevonden, wat wijst op een parallelle geschillenbeslechting naast de enquêteprocedure.
5MAC Beheer verzoekt zowel om vaststelling van wanbeleid als om onmiddellijke voorzieningen bij het hof.

Impactanalyse

Juridische impact

De zaak illustreert het gebruik van de enquêteprocedure (Boek 2 BW) als instrument bij aandeelhoudersconflicten waarbij bestuursbeslissingen worden aangevochten en datamanipulatie in due diligence-rapportages aan de orde is. De combinatie van arbitrage en enquêteprocedure benadrukt de complexiteit van geschillen in internationale joint ventures.

Praktische impact

Voor de oprichters van MAC Beheer staat het herstel van hun bestuurspositie op het spel; voor BSG en Schwarz Produktion kunnen de uitkomsten van zowel de enquête als de arbitrage verstrekkende gevolgen hebben voor de afwikkeling van de overnameovereenkomst en de Technical Feasibility-voorwaarden.

Onderwerp-impact

In de agri-food sector benadrukt deze zaak het belang van transparante en ongewijzigde data-aanlevering bij technische haalbaarheidsbeoordelingen in M&A-transacties; het handmatig verwijderen van kwaliteitsgegevens kan leiden tot ernstige juridische aansprakelijkheid.

Samenvatting

In deze enquêteprocedure bij het Gerechtshof Amsterdam heeft MAC Beheer — de vennootschap van de oprichters van Blue Skies Group (BSG) — verzocht om vaststelling van wanbeleid en het treffen van onmiddellijke voorzieningen bij BSG en haar dochtervennootschappen. De achtergrond van het conflict is een geschil over de zogeheten 'Technical Feasibility'-beoordeling die deel uitmaakte van de afspraken tussen MAC Beheer en Schwarz Produktion (een partij verbonden aan BSG). In het kader van die beoordeling leverden de oprichters in september en oktober 2024 gegevens aan via de tijdelijk bestuurder. Op 10 november 2024 ontving Schwarz Produktion echter de ruwe onderliggende data en ontdekte dat een kolom met gegevens over 'blossom end rot' (BER) — een kwalitatief gebrek bij de geteelde producten — handmatig was verwijderd uit het rapport. Dit wekte ernstige twijfel over de integriteit van de aangeleverde informatie. Schwarz Produktion stelde zich vervolgens op het standpunt dat Technical Feasibility niet was aangetoond, waarna partijen in overleg traden en uiteindelijk de zaak aan arbitrage onderwierpen; op 1 september 2025 vond een arbitragezitting plaats. Parallel hieraan stelt MAC Beheer in de enquêteprocedure dat de besluitvorming tot schorsing en ontslag van de oprichters bij de BSG-dochtervennootschappen zowel formeel als materieel gebrekkig is geweest. Het hof behandelt het verzoek; de weergegeven tekst is onvolledig, zodat de definitieve beslissing niet met zekerheid kan worden vastgesteld. De zaak raakt aan fundamentele vragen over bestuurlijke zorgvuldigheid, de integriteit van technische rapportages in M&A-context en de bevoegdheidsverdeling tussen enquêteprocedure en arbitrage bij aandeelhoudersgeschillen.

Bron: Rechtspraak.nl Open Data· Geanalyseerd op 24 juli 2026 met claude-sonnet-4-6

Originele uitspraak

38van 100

MiddelLees toelichting ↓