Minderheidsaandeelhouder mag uittreden na overheveling activiteiten
ECLI:NL:GHAMS:2026:721, Gerechtshof Amsterdam, 16-03-2026, 200.355.337/01OK
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Ondernemingskamer; gecombineerd verzoek; afwijzing enquêteverzoek; in de geschillenregeling aanhouding van de benoeming van de deskundige om gelet op de daaraan verbonden kosten partijen eerst nog in de gelegenheid te stellen een minnelijke regeling te treffen
Kern van de zaak
Een minderheidsaandeelhouder (25%) in Tubes verzoekt uittreding omdat de meerderheidsaandeelhouders (CCC/CBC, 75%) stelselmatig activiteiten en omzet van Tubes hebben overgeheveld naar een zustervennootschap (TPC), waardoor Tubes waardeloos werd. De bestuurders van Tubes handelden daarbij in strijd met hun loyaliteitsplicht jegens Tubes.
Beslissing van de rechter
Het Gerechtshof Amsterdam honoreert het uittredingsverzoek van de minderheidsaandeelhouder op grond van artikel 2:343 BW. De doorslaggevende reden is dat de gedragingen van CBC, CCC en de bestuurders van Tubes — het onrechtmatig overhevelen van activiteiten, klanten en omzet naar TPC — zodanig schadelijk zijn voor de belangen van de minderheidsaandeelhouder dat voortzetting van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd.
Impactscore
MiddelDe uitspraak past binnen de gevestigde lijn van art. 2:343 BW-jurisprudentie en stelt geen nieuwe rechtsregels, maar bevestigt op feitelijk duidelijke wijze de toepassingsvoorwaarden voor uittreding bij structureel misbruik door meerderheidsaandeelhouders.
Belangrijkste punten
- 1Minderheidsaandeelhouder hield 25% in Tubes; meerderheidsaandeelhouder CCC/CBC 75%, met afspraak dat CCC verdere investeringen zou dragen
- 2Activiteiten en omzet van Tubes zijn stelselmatig overgeheveld naar TPC, waarin de minderheidsaandeelhouder geen belang had
- 3Bestuurders A en B schonden hun loyaliteitsplicht als bestuurders van Tubes door tegelijkertijd TPC te begunstigen
- 4De overheveling viel buiten de statutaire doelomschrijving van TPC maar binnen die van Tubes, wat wijst op bewuste verschuiving
- 5Minderheidsaandeelhouder was niet op de hoogte en had nooit ingestemd met de gang van zaken
Impactanalyse
Juridische impact
De uitspraak bevestigt dat structurele belangenbehartiging van een zustervennootschap ten koste van de vennootschap waarvan men bestuurder is, een schending van de loyaliteitsplicht oplevert die uittreding rechtvaardigt ex art. 2:343 BW. Dit bevestigt bestaande rechtspraak over geschillenregeling bij aandeelhoudersconflicten.
Praktische impact
De minderheidsaandeelhouder kan haar aandelen laten overnemen tegen een door de rechter vastgestelde prijs, waarbij de waardebepaling rekening moet houden met de schade die door de overheveling is veroorzaakt. Meerderheidsaandeelhouders worden gewaarschuwd dat het bewust uithollen van een vennootschap ten behoeve van een gelieerde entiteit ernstige gevolgen kan hebben.
Onderwerp-impact
Voor aandeelhoudersgeschillen in besloten verhoudingen onderstreept deze uitspraak dat de geschillenregeling een effectief instrument is bij misbruik door meerderheidsaandeelhouders die via bestuurders de vennootschap leegpompen ten gunste van concurrerende gelieerde entiteiten.
Samenvatting
In deze zaak bij het Gerechtshof Amsterdam staat een aandeelhoudersgeschil centraal binnen de besloten vennootschap Tubes. De minderheidsaandeelhouder, houder van een belang van 25%, had bij de oprichting van Tubes afgesproken dat de meerderheidsaandeelhouder CCC (indirect via CBC, 75%) de verdere investeringen in Tubes zou dragen. Hoewel het tubes-concept was bedacht door de bestuurder van de minderheidsaandeelhouder, werd om die reden slechts een minderheidsbelang verkregen. In weerwil van die afspraak besloten CCC en CBC de investeringen en activiteiten niet in Tubes te doen, maar in een andere vennootschap, TPC, waarin de minderheidsaandeelhouder geen belang hield. Vanaf 2018 werden klanten, activiteiten en omzet stelselmatig overgeheveld van Tubes naar TPC. Opvallend is dat de verkoop van gevulde tubes niet binnen het statutaire doel van TPC viel, maar wél binnen dat van Tubes, wat wijst op een bewuste en ongeoorloofde verschuiving. De bestuurders van Tubes — tevens actief als bestuurders van TPC — handelden hierbij in strijd met hun loyaliteitsplicht jegens Tubes. De minderheidsaandeelhouder was hiervan niet op de hoogte en heeft nooit ingestemd. Het resultaat was dat haar 25%-belang in Tubes feitelijk waardeloos werd. De minderheidsaandeelhouder verzocht daarop uittreding op grond van artikel 2:343 BW, stellende dat haar aandeelhouderschap door de gedragingen van CBC, CCC en de bestuurders zodanig was aangetast dat voortzetting in redelijkheid niet meer van haar kon worden gevergd. Het Gerechtshof honoreert dit verzoek. De structurele overheveling van activiteiten, gecombineerd met de schending van de loyaliteitsplicht door de bestuurders, levert een voldoende grondslag op voor gedwongen overname van de aandelen. De waardebepaling zal daarbij de door de gedragingen veroorzaakte schade in acht moeten nemen.