Certificaathouders van een vennootschap (vermoedelijk BMG/Enora-structuur) stappen naar de Ondernemingskamer vanwege een ernstig aandeelhoudersconflict. De uiteindelijke aandeelhouder oefende druk uit op de CEO en wilde een medebestuurder ontslaan als 'bad leaver' op basis van persoonlijke redenen. De certificaathouders verzoeken uittreding of een vergelijkbare remedie.

Beslissing van de rechter

De Ondernemingskamer buigt zich over haar eigen bevoegdheid: Enora c.s. stelt dat de administratievoorwaarden al een inkoopplicht bevatten, wat ingevolge art. 2:343 lid 2 jo. 2:337 lid 1 BW de bevoegdheid van de Ondernemingskamer zou uitsluiten. De certificaathouders betwisten dit verweer; de uitkomst van deze bevoegdheidsvraag is doorslaggevend voor verdere behandeling van het uittredingsverzoek.

38van 100

Impactscore

Middel

De zaak is feitelijk relevant vanwege de gedragspatronen van de aandeelhouder, maar het juridische oordeel betreft primair een bevoegdheidsvraag in een specifieke certificeringsstructuur; de uitspraak is niet richtinggevend maar heeft wel enige precedentwaarde voor vergelijkbare structuren.

Belangrijkste punten

1De uiteindelijke aandeelhouder wilde een certificaathouder/CTO ontslaan als 'bad leaver' louter vanwege diens huwelijk met een vriendin van een oud-compagnon, hetgeen door de CEO werd geweigerd.
2De aandeelhouder bekritiseerde de CEO openlijk en minachtend, ook tegenover derden, over het niet opvolgen van instructies zonder eigen onderzoek.
3Bevoegdheidsverweer: indien de administratievoorwaarden reeds een inkoopplicht bevatten, is de Ondernemingskamer op grond van art. 2:343 lid 2 jo. 2:337 lid 1 BW onbevoegd.
4De certificaathouders betwisten dat de administratievoorwaarden een dergelijke inkoopplicht bevatten die de Ondernemingskamer zou onttrekken aan haar bevoegdheid.
5De zaak raakt aan ernstig wangedrag van de dominante aandeelhouder, waaronder intimidatie van bestuurders en persoonlijk gemotiveerde ontslagverzoeken.

Impactanalyse

Juridische impact

De uitspraak verheldert de toepassing van art. 2:343 lid 2 jo. 2:337 lid 1 BW: wanneer administratievoorwaarden van een certificering een inkoopplicht bevatten, doet dit de bevoegdheid van de Ondernemingskamer voor uittredingsvorderingen teniet. Dit is relevant voor de structurering van certificeringsverhoudingen in vennootschappen.

Praktische impact

Certificaathouders in vergelijkbare structuren moeten bij het opstellen van administratievoorwaarden rekening houden met het risico dat een inkoopplicht hen de toegang tot de Ondernemingskamer ontneemt bij een uittredingsgeschil.

Onderwerp-impact

Voor vennootschappen met een STAK-structuur of certificeringsconstructies is dit een waarschuwing dat de inhoud van administratievoorwaarden bepalend kan zijn voor welke rechter bevoegd is bij aandeelhoudersconflicten.

Samenvatting

Deze zaak bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam betreft een ernstig aandeelhoudersconflict binnen een vennootschapsstructuur waarbij BMG en Enora betrokken zijn. De uiteindelijke aandeelhouder van de vennootschap wilde een van de certificaathouders – tevens CTO – ontslaan als 'bad leaver', niet op zakelijke maar op puur persoonlijke gronden: de betrokkene was gehuwd met een vriendin van de oud-compagnon van de aandeelhouder. Toen de CEO (ook certificaathouder) hier tegenin ging en juridisch advies inwon, reageerde de aandeelhouder minachtend en verweet hem gebrek aan initiatief. Daarnaast stuurde de aandeelhouder denigrerende e-mails naar een bestuurder van BMG over diens rol bij AI-gerelateerde werkzaamheden, met kopie aan de CEO. De certificaathouders hebben de Ondernemingskamer verzocht een uittredingsregeling te treffen, subsidiair andere maatregelen. Enora c.s. werpt echter een bevoegdheidsverweer op: zij stelt dat de administratievoorwaarden van de certificering reeds een inkoopplicht bevatten. Als dat juist is, volgt uit art. 2:343 lid 2 jo. 2:337 lid 1 BW dat de Ondernemingskamer onbevoegd is kennis te nemen van het uittredingsverzoek én de samenhangende subsidiaire vorderingen. De certificaathouders betwisten dit standpunt. De centrale juridische vraag is dus of de administratievoorwaarden een inkoopplicht bevatten die de toegang tot de Ondernemingskamer blokkeert. De uitkomst hiervan is bepalend voor de verdere behandeling van de zaak. De gedragspatronen van de aandeelhouder – intimidatie, willekeurige ontslagverzoeken, publieke kleinering van bestuurders – vormen de feitelijke aanleiding, maar de procedurele bevoegdheidsvraag staat voorop in deze fase van de procedure.

Bron: Rechtspraak.nl Open Data· Geanalyseerd op 25 juli 2026 met claude-sonnet-4-6

Originele uitspraak

38van 100

MiddelLees toelichting ↓