Aandeelhouder uitgestoten wegens ernstig grensoverschrijdend gedrag COO

Samenvatting

Deze beschikking van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam van 12 februari 2026 betreft een gecombineerde enquête- en uitstotingsprocedure inzake MedEnvoy Global B.V., een vennootschap actief in de medische sector. Verzoeksters zijn twee aandeelhoudersholdings en EMDC Medical B.V.; zij richten hun uitstotingsverzoek tegen aandeelhouder III Holding op grond van artikel 2:336a BW. De juridische kern van het verzoek is dat de achterliggende bestuurder van aandeelhouder III Holding — in zijn hoedanigheid van COO van MedEnvoy — gedurende meerdere jaren ernstig (seksueel) grensoverschrijdend gedrag zou hebben vertoond jegens personeel, een angstcultuur zou hebben gecreëerd en stelselmatig misbruik zou hebben gemaakt van zijn machtspositie. Verzoeksters stellen dat dit wangedrag een patroon vormt dat het welzijn van werknemers schaadt en daarmee ook de belangen van de vennootschap. Op grond van artikel 2:336a BW kan een aandeelhouder worden uitgestoten indien zijn handelen of nalaten het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het aandeelhouderschap van hem in redelijkheid niet kan worden geduld. Aandeelhouder III Holding heeft de stellingen betwist en via haar advocaat aangedrongen op een extern onderzoek naar de feiten, hetgeen wijst op een fundamenteel geschil over de feitenvaststelling. De volledige beslissing van de Ondernemingskamer is op basis van de beschikbare tekst niet kenbaar; de gepubliceerde passage bevat uitsluitend de feitelijke en juridische grondslag van het verzoek. De zaak is juridisch relevant omdat zij laat zien dat persoonlijk wangedrag van een aandeelhouder-bestuurder op de werkvloer als grondslag kan dienen voor de verstrekkende vennootschapsrechtelijke maatregel van gedwongen uitstoting, een instrument dat in de Nederlandse rechtspraktijk spaarzaam wordt toegepast.