Ondernemingskamer wijst uittredingsverzoek aandeelhouder BOI toe
ECLI:NL:GHAMS:2026:2965, Gerechtshof Amsterdam, 06-10-2026, 200.363.911/01 OK
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Ondernemingskamer; enquêteverzoek en uitstotingsverzoek afgewezen; uittredingsverzoek toegewezen.
Kern van de zaak
Aandeelhouder [A] verzoekt de Ondernemingskamer uittreding uit BOI wegens ernstig en duurzaam verstoorde verhouding met medeaandeelhouder [B]. Beide partijen erkennen dat hun samenwerking onhoudbaar is geworden maar slagen er niet in hun belangen zelfstandig te ontvlechten. [A] verzocht tevens een enquête; [B] deed een tegenverzoek tot uitstoting van [A].
Beslissing van de rechter
De Ondernemingskamer wijst het uittredingsverzoek van [A] toe op grond van artikel 2:343 lid 1 BW, omdat de samenwerking binnen BOI duurzaam is ontwricht en voortzetting van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van [A] kan worden gevergd. Het verzoek tot enquête wordt afgewezen, evenals het tegenverzoek tot uitstoting, nu de toewijzing van de uittreding de beoogde aandelenoverdracht reeds bewerkstelligt.
Impactscore
MiddelDe uitspraak past binnen een bestendige lijn van de Ondernemingskamer en stelt geen nieuwe rechtsregels, maar is praktisch relevant als illustratie van efficiënte geschilbeslechting bij aandeelhoudersdisputen waarbij beide partijen ontvlechting wensen.
Belangrijkste punten
- 1Toewijzing uittredingsverzoek vereist vervulling van gedragscriterium, schadecriterium én redelijkheidscriterium (art. 2:343 lid 1 BW) in onderlinge samenhang
- 2Ook gedragingen in de risicosfeer van de verwerende aandeelhouder kunnen bijdragen aan toewijzing, zonder dat een persoonlijk verwijt vereist is
- 3Beide partijen erkenden uitdrukkelijk de ernstige en duurzame verstoring van de onderlinge verhouding, wat de drempel voor toewijzing verlaagt
- 4Tegenverzoek tot uitstoting wordt afgewezen wegens samenloop: de uittreding bewerkstelligt al de gewenste overdracht van aandelen
- 5Enquêteverzoek wordt afgewezen, vermoedelijk bij gebrek aan zelfstandige grond naast de toegewezen uittreding
Impactanalyse
Juridische impact
De uitspraak bevestigt de vaste lijn van de Ondernemingskamer dat wederzijds erkende duurzame ontwrichting van de aandeelhoudersrelatie volstaat voor toewijzing van een uittredingsverzoek, en dat een gelijktijdig uitstotingsverzoek vervalt zodra uittreding het beoogde resultaat al realiseert.
Praktische impact
Aandeelhouder [A] kan zijn belang in BOI gedwongen overdragen tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs, waarmee de patstelling in de vennootschap wordt doorbroken zonder dat een langdurige enquêteprocedure nodig is.
Onderwerp-impact
Voor geschillen tussen aandeelhouders in besloten vennootschappen onderstreept deze uitspraak dat de OK bij wederzijds erkende patstelling snel en doelmatig ingrijpt via uittreding, en parallelle remedies als enquête en uitstoting als overbodig terzijde legt.
Samenvatting
Dit geschil betreft een aandeelhoudersconflict binnen BOI, een vennootschap waarvan [A] en [B] de aandeelhouders zijn. Nadat de verhouding tussen beide aandeelhouders ernstig en duurzaam was verstoord en diverse pogingen tot minnelijke ontvlechting waren mislukt, stapte [A] op 21 januari 2026 naar de Ondernemingskamer. Hij verzocht primair uittreding op grond van artikel 2:343 lid 1 BW, subsidiair een enquête naar het beleid van BOI en haar dochtervennootschap Geels. [B] deed op zijn beurt een tegenverzoek tot uitstoting van [A]. De Ondernemingskamer toetst een uittredingsverzoek aan drie in onderlinge samenhang te beoordelen criteria: gedrag van de verwerende aandeelhouder (of diens risicosfeer), schade aan de verzoekende aandeelhouder, en de redelijkheid van voortzetting van het aandeelhouderschap. Daarbij weegt de OK de belangen van de verzoekende aandeelhouder af tegen die van de vennootschap en de verwerende partij. Doorslaggevend is dat beide partijen expliciet hebben erkend dat hun samenwerking onhoudbaar is: de verhouding is ernstig en duurzaam verstoord, de belangen van BOI en Geels worden daardoor geschaad, en voortzetting van het gezamenlijk aandeelhouderschap kan in redelijkheid niet meer worden gevergd. Nu de samenwerking bovendien duurzaam is ontwricht, wijst de Ondernemingskamer het uittredingsverzoek toe. Het verzoek tot enquête wijst de OK af, evenals het tegenverzoek tot uitstoting. De reden voor dit laatste is pragmatisch en doelmatig: nu de uittreding van [A] al leidt tot de overdracht van zijn aandelen, biedt uitstoting geen toegevoegde waarde. De uitspraak bevestigt de vaste praktijk van de Ondernemingskamer om bij aandeelhouderspatstelling, waarbij partijen zelf ontvlechting wensen maar er niet in slagen die te realiseren, slagvaardig en zonder onnodige parallelle procedures in te grijpen.