Uitleg overeenkomst (Haviltex): Partijen zijn een vaste looptijd en limitatieve beëindigingsgronden overeengekomen. Zij zijn geen geheimhouding en exclusiviteit overeengekomen met betrekking tot een te ontwikkelen koppeling met een online platform. Geen wijziging of ontbinding op grond van onvoorziene omstandigheden.

Kern van de zaak

CPN (gevestigd in het Verenigd Koninkrijk) en WLP zijn verwikkeld in een geschil over een overeenkomst voor de ontwikkeling van een maatwerkkoppeling met het TreviPay-betalingssysteem. CPN stelt dat zij exclusief gebruiksrecht op de koppeling had en dat WLP geheimhouding was verschuldigd. WLP betwist dit en de rechtbank gaf WLP gelijk, waarna CPN in hoger beroep ging.

Beslissing van de rechter

Het hof heeft de zaak inhoudelijk beoordeeld en grief 1 van CPN – over exclusiviteitsrecht en geheimhoudingsplicht met betrekking tot de TreviPay-koppeling – verworpen, conform het oordeel van de rechtbank. De doorslaggevende reden is dat de Overeenkomst, uitgelegd aan de hand van de Haviltex-maatstaf, geen exclusief gebruiksrecht of geheimhoudingsplicht voor WLP bevat ten aanzien van de ontwikkelde koppeling.

34van 100

Impactscore

Middel

De uitspraak is relevant voor de softwareontwikkelingspraktijk en de uitleg van exclusiviteits- en geheimhoudingsclausules in standaardovereenkomsten, maar stelt geen nieuwe rechtsregels en betreft een feitelijk oordeel op basis van bestaande Haviltex-jurisprudentie.

Belangrijkste punten

1Het Haags Forumkeuzeverdrag 2005 (art. 5) geeft de rechtbank en het hof Amsterdam exclusieve bevoegdheid op grond van het forumkeuzebeding in art. 14.8 van de Overeenkomst.
2Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing conform een rechtskeuze in art. 14.8; dit is tussen partijen niet in geschil.
3De Haviltex-maatstaf is van toepassing op de uitleg van de Overeenkomst; CPN betwist niet de maatstaf zelf, maar de toepassing ervan door de rechtbank.
4De Overeenkomst is een standaardcontract van WLP en bevat geen specifieke bepalingen over exclusiviteit of geheimhouding van de ontwikkelde maatwerkkoppeling.
5De veroordelingen zijn uitvoerbaar bij voorraad verklaard, met nakosten en rente.

Impactanalyse

Juridische impact

De uitspraak bevestigt dat bij maatwerksoftware-ontwikkeling op basis van een standaardovereenkomst exclusiviteits- en geheimhoudingsrechten expliciet contractueel moeten worden vastgelegd en niet worden aangenomen op basis van de aard van de werkzaamheden alleen. De Haviltex-maatstaf biedt hier geen soelaas indien de contracttekst en context onvoldoende aanknopingspunten bieden.

Praktische impact

Voor CPN betekent de uitspraak dat WLP de TreviPay-koppeling ook voor andere klanten mag gebruiken en dat er geen geheimhoudingsplicht geldt. Partijen die maatwerksoftware laten ontwikkelen worden gewaarschuwd exclusiviteit en geheimhouding altijd uitdrukkelijk en specifiek te bedingen.

Onderwerp-impact

In de SaaS- en softwareontwikkelingspraktijk onderstreept deze uitspraak het belang van maatwerk-contractuele bepalingen bij de ontwikkeling van integraties en koppelingen: een generieke platformovereenkomst volstaat niet om intellectuele eigendoms- of exclusiviteitsrechten te vestigen.

Samenvatting

In deze zaak stonden CPN (gevestigd in het Verenigd Koninkrijk) en WLP tegenover elkaar in een hoger beroepsprocedure bij het Gerechtshof Amsterdam over de uitleg van hun overeenkomst inzake de ontwikkeling van een maatwerkkoppeling met het TreviPay-betalingssysteem. CPN had in eerste aanleg gesteld dat zij op grond van de Overeenkomst exclusief gebruiksrecht had op de koppeling en dat WLP gehouden was deze geheim te houden. De rechtbank verwierp deze stellingen, waarna CPN in hoger beroep ging. Het hof stelde eerst vast dat de Nederlandse rechter bevoegd is op grond van het forumkeuzebeding in artikel 14.8 van de Overeenkomst, in samenhang met artikel 5 van het Haags Forumkeuzeverdrag 2005. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing, conform de daarin opgenomen rechtskeuze. De centrale juridische vraag in grief 1 was hoe de Overeenkomst uitgelegd moest worden, met name of deze exclusiviteit en geheimhouding impliceerde. CPN erkende de toepasselijkheid van de Haviltex-maatstaf maar betwistte de toepassing ervan. CPN voerde aan dat de Overeenkomst een standaardcontract was van WLP, niet toegesneden op maatwerksoftware-ontwikkeling, en geen specifieke bepalingen bevatte over exclusiviteit, oplevering of geheimhouding. Het hof volgde dit betoog niet en bekrachtigde het oordeel van de rechtbank: zonder uitdrukkelijke contractuele grondslag kan geen exclusief gebruiksrecht of geheimhoudingsplicht worden aangenomen. De veroordelingen werden uitvoerbaar bij voorraad verklaard, met nakosten en rente. De uitspraak benadrukt het belang van expliciete contractuele vastlegging van exclusiviteits- en geheimhoudingsrechten bij softwareontwikkeling.

Bron: Rechtspraak.nl Open Data· Geanalyseerd op 13 oktober 2026 met claude-sonnet-4-6

Originele uitspraak

34van 100

MiddelLees toelichting ↓