Ondernemingskamer benoemt tijdelijk bestuurder bij bestuursimpasse Monte Pizza

Samenvatting

In deze procedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam heeft de Duitse vennootschap Girone Vermögensverwaltung GmbH verzocht om een enquête en onmiddellijke voorzieningen bij Monte Pizza International B.V., een Nederlandse besloten vennootschap. De aanleiding is een bestuurlijke impasse: na het ontslag van de voormalig bestuurder ontbreekt effectieve leiding en is er geen besluitvorming mogelijk in de algemene vergadering, mede door de verdeeldheid tussen de twee aandeelhouders Girone en het Duitse Point of Food Lebensmittelvertriebs GmbH. Girone stelt dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Monte Pizza, en dat de continuïteit van de onderneming onmiddellijk in gevaar is. Op grond van artikel 2:349a BW heeft de Ondernemingskamer de bevoegdheid om bij een enquêteverzoek onmiddellijke voorzieningen te treffen indien de toestand van de vennootschap dat vereist. In dit geval heeft de Ondernemingskamer geoordeeld dat aan die voorwaarden is voldaan en heeft zij een tijdelijk bestuurder benoemd om de onderneming te besturen gedurende de procedure. Of tevens een enquête is gelast en of aandelen in beheer zijn overgedragen, kan op basis van de beschikbare tekst niet met zekerheid worden vastgesteld. De zaak is kenmerkend voor situaties waarin internationale aandeelhoudersstructuren leiden tot patstelling op vennootschappelijk niveau. De beschikking bevestigt de daadkrachtige rol van de Ondernemingskamer als crisismanager in het ondernemingsrecht: bij een aantoonbare impasse en gevaar voor de ondernemingscontinuïteit kan snel worden ingegrepen, ook wanneer verweerster niet verschijnt. Voor de praktijk onderstreept deze zaak het belang van heldere aandeelhoudersovereenkomsten en geschillenregelingen in internationale samenwerkingsverbanden.