Twee aandeelhouders in Ocean Group beroepen zich beiden op een Take-Over Event en strijden over de zeggenschap, waaronder het benoemen van bestuurders. Appellant betwist de bevoegdheid van de Nederlandse rechter, de spoedeisendheid en het oordeel over een Event of Default. De zaak draait om de uitleg van een Aandeelhoudersovereenkomst en een Side Letter.

Beslissing van de rechter

Het hof verwerpt de grieven van appellant gedeeltelijk: de Nederlandse rechter is bevoegd, beide partijen hebben voldoende spoedeisend belang, en voldoende aannemelijk is dat sprake is van een Event of Default op grond van het Compliance Certificate Q2 2025 (ratio 2,01 versus vereiste minimumratio). Appellant wordt veroordeeld in de proceskosten met rente, uitvoerbaar bij voorraad.

28van 100

Impactscore

Laag

Het betreft een kort-gedingbeslissing in hoger beroep in een specifiek aandeelhoudersconflict zonder richtinggevende rechtsvragen; de toepasselijke beginselen (forumkeuze, spoedeisend belang, Event of Default) zijn niet nieuw. De uitkomst is sterk feitelijk bepaald.

Belangrijkste punten

1Nederlandse rechter is bevoegd op grond van forumkeuze in Aandeelhoudersovereenkomst (art. 23) en Side Letter (art. 9.6/9.7); forumkeuze Luxemburg in Aandelen Pandakte geldt niet nu appellant daarbij geen partij is.
2Beide partijen hebben spoedeisend belang omdat zij beiden aanspraak maken op een Take-Over Event en de conflictsituatie nadelige gevolgen voor Ocean Group kan hebben.
3Het Compliance Certificate Q2 2025 toont een ratio van 2,01 die de contractuele minimumratio niet haalt, waarmee voldoende aannemelijk is dat sprake is van een Event of Default.
4De rechter is vrij in de keuze welke vaststaande feiten als uitgangspunt worden genomen; grief 2 over onvolledige feitenvaststelling faalt.
5Appellant wordt veroordeeld in proceskosten met wettelijke rente bij niet-betaling binnen veertien dagen, uitvoerbaar bij voorraad.

Impactanalyse

Juridische impact

De uitspraak bevestigt dat een forumkeuzebeding in een pandakte niet doorwerkt jegens een partij die daarbij geen partij is, en dat financiële ratio-schendingen vastgelegd in compliance certificates voldoende grondslag bieden voor een aannemelijk Event of Default in kort geding. De toepassing van art. 8 lid 3 Brussel I-bis als basis voor bevoegdheid bij samenhangende vorderingen wordt bevestigd.

Praktische impact

Voor de aandeelhouders van Ocean Group betekent dit dat het conflict over de zeggenschap en benoeming van bestuurders vooralsnog wordt beslecht in het nadeel van appellant, met directe executoire proceskosten. Ocean Group staat onder druk vanwege de aanhoudende financiële ratio-schending die als Event of Default kwalificeert.

Onderwerp-impact

In aandeelhoudersgeschillen met internationale contractuele structuren (pandaktes, side letters) is het cruciaal te onderzoeken of partijen gebonden zijn aan forumkeuzebedingen in alle relevante aktes; zo niet, dan kan de Nederlandse rechter bevoegdheid aannemen op alternatieve gronden zoals Brussel I-bis.

Samenvatting

In deze kort-gedingprocedure in hoger beroep bij het Gerechtshof Amsterdam staan twee aandeelhouders in Ocean Group tegenover elkaar. Beide partijen beroepen zich op een Take-Over Event op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst en de Side Letter, en maken aanspraak op de zeggenschap over Ocean Group, inclusief het recht bestuurders te benoemen. Appellant heeft hoger beroep ingesteld tegen het vonnis van de voorzieningenrechter en voert drie grieven aan. De eerste grief betreft het spoedeisend belang. Het hof verwerpt deze grief omdat het conflict over de zeggenschap en de mogelijke nadelige gevolgen voor Ocean Group meebrengen dat beide partijen voldoende spoedeisend belang hebben bij hun vorderingen. De tweede grief richt zich op de onvolledigheid van de door de voorzieningenrechter vastgestelde feiten. Het hof overweegt dat de rechter vrij is in de keuze welke vaststaande feiten als uitgangspunt dienen; de door appellant aangedragen feiten kunnen bij de beoordeling van andere grieven aan bod komen. Ook deze grief faalt. De derde grief betreft het oordeel dat voldoende aannemelijk is dat sprake is van een Event of Default. Geïntimeerden wijzen op meerdere Events of Default, waaronder het Compliance Certificate Q2 2025 van Ecowipes Holding, waaruit volgt dat de financiële ratio van 2,01 de contractueel vereiste minimumratio niet haalt. Het hof acht daarmee voldoende aannemelijk dat inderdaad sprake is van een Event of Default. Ten aanzien van de bevoegdheid oordeelt het hof dat de Nederlandse rechter bevoegd is op grond van de forumkeuze in de Aandeelhoudersovereenkomst en de Side Letter, en op grond van artikel 8 lid 3 Brussel I-bis voor de overige vorderingen. De forumkeuze voor de Luxemburgse rechter in de Aandelen Pandakte staat hieraan niet in de weg, nu appellant geen partij is bij die akte. Appellant wordt veroordeeld in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente bij niet-betaling binnen veertien dagen, uitvoerbaar bij voorraad verklaard.

Bron: Rechtspraak.nl Open Data· Geanalyseerd op 28 september 2026 met claude-sonnet-4-6

Originele uitspraak

28van 100

LaagLees toelichting ↓