Ondernemingskamer beveelt overdracht certificaten na minnelijke verkenning
ECLI:NL:GHAMS:2026:2172, Gerechtshof Amsterdam, 05-08-2026, 200.341.149/01 OK
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Ondernemingskamer; enquêterecht; beëindiging enquête; belangenafweging in het licht van de doeleinden van het enquêterecht; opheffing onmiddellijke voorzieningen.
Kern van de zaak
Certificaathouder heeft de Ondernemingskamer verzocht in te grijpen bij Hoad Holding B.V. wegens een geschil over haar certificaten. De Ondernemingskamer benoemde eerder OK-functionarissen die de mogelijkheden voor een minnelijke regeling hebben verkend. Partijen willen het conflict oplossen via overdracht van certificaten tegen een redelijke prijs.
Beslissing van de rechter
De Ondernemingskamer heeft in deze beschikking voortgebouwd op eerdere beslissingen waarbij een onderzoek naar het beleid van Hoad Holding werd bevolen; de doorslaggevende reden is dat partijen bereid zijn tot een minnelijke oplossing via certificaatoverdracht, waarvoor een financieel deskundige is ingeschakeld om een redelijke prijs vast te stellen. De exacte eindbeslissing is op basis van de beschikbare tekst niet volledig kenbaar (tekst is onvolledig).
Impactscore
LaagDe beschikking betreft een tussenfase in een lopende enquêteprocedure bij een specifieke BV en stelt geen nieuwe rechtsregels; de feitelijke einduitkomst is bovendien niet volledig kenbaar uit de beschikbare tekst.
Belangrijkste punten
- 1OK-functionarissen zijn na benoeming gestart met verkenning van minnelijke regeling tussen partijen
- 2Bevindingen vastgelegd in memorandum van 30 juni 2025: partijen willen geschil oplossen via overdracht certificaten tegen redelijke prijs
- 3Financieel deskundige A. Bijman van Custom Management ingeschakeld op initiatief van OK-bestuurder om redelijke prijs te bepalen
- 4Eerdere beschikkingen (27 februari 2025 e.v.) hebben al onderzoek bevolen naar beleid en gang van zaken van Hoad Holding
- 5Tekst is onvolledig; de definitieve uitkomst en motivering van de beschikking van 5 augustus 2026 zijn niet volledig kenbaar
Impactanalyse
Juridische impact
De zaak illustreert de actieve rol van de Ondernemingskamer bij het faciliteren van minnelijke regelingen via OK-functionarissen in enquêteprocedures. De inzet van een financieel deskundige voor prijsvaststelling bij certificaatoverdracht bevestigt de praktijk rondom uitkoopconflicten in besloten vennootschappen.
Praktische impact
Voor certificaathouder 1 biedt de procedure een uitweg uit het aandeelhoudersgeschil via gedwongen of vrijwillige overdracht van certificaten tegen een door een deskundige vastgestelde prijs. Hoad Holding en STAK Stadhouder worden geconfronteerd met een extern toezichtsmoment op hun beleid en prijsvorming.
Onderwerp-impact
In de context van corporate governance bij besloten vennootschappen bevestigt deze zaak dat de Ondernemingskamer bereid is zowel onderzoek te bevelen als actief te bemiddelen bij aandeelhoudersgeschillen rondom certificering en STAK-structuren.
Samenvatting
Deze zaak speelt zich af bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam en betreft een geschil tussen een certificaathouder (aangeduid als certificaathouder 1) en Hoad Holding B.V., waarbij ook STAK Stadhouder en twee natuurlijke personen als belanghebbenden zijn betrokken. De Ondernemingskamer had eerder, bij beschikking van 27 februari 2025, een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Hoad Holding over een periode vanaf 31 december van een niet volledig vermeld jaar. In dat kader werden OK-functionarissen benoemd, die vervolgens de mogelijkheden voor een minnelijke regeling hebben verkend. Hun bevindingen zijn neergelegd in een memorandum van 30 juni 2025. Uit dat memorandum blijkt dat beide partijen bereid zijn het geschil te beslechten via overdracht van de door certificaathouder 1 gehouden certificaten tegen een redelijke prijs. Om die prijs te kunnen vaststellen, heeft de OK-bestuurder op eigen initiatief financieel deskundige A. Bijman van Custom Management ingeschakeld. De juridische vraag in de kern betreft de waardering van de certificaten en de voorwaarden waaronder de overdracht kan plaatsvinden, ingebed in de bredere enquêteprocedure over mogelijk wanbeleid. De beschikking van 5 augustus 2026 bouwt voort op deze eerdere stappen en formaliseert de voortgang van het traject. Omdat de aangeleverde tekst onvolledig is, kan de exacte eindbeslissing niet met zekerheid worden vastgesteld. Wat wel duidelijk is, is dat de Ondernemingskamer een actieve bemiddelende en toezichthoudende rol vervult en dat de procedure koerst op een minnelijke afwikkeling via certificaatoverdracht onder deskundige begeleiding. De zaak is daarmee illustratief voor de wijze waarop de enquêteprocedure in de praktijk wordt ingezet als instrument bij aandeelhoudersgeschillen in besloten vennootschappen met STAK-structuren.