Ondernemingskamer begrenst reikwijdte enquêteonderzoek MVDE
ECLI:NL:GHAMS:2026:634, Gerechtshof Amsterdam, 09-03-2026, 200.334.340/01OK
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Ondernemingskamer; beslissing raadsheer-commissaris; enquêteprocedure; verzoeken aanwijzing raadsheer-commissaris mbt reikwijdte onderzoek en verwerking van verkregen informatie
Kern van de zaak
In een enquêteprocedure bij het Gerechtshof Amsterdam ontstond een geschil over de omvang van het door de Ondernemingskamer gelaste onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van MVDE. Aandeelhouder B en de onderzoeker verzochten om verduidelijking van het onderzoeksbudget en de onderzoeksreikwijdte. De raadsheer-commissaris moest bepalen welke feiten en perioden tot het onderzoek behoren.
Beslissing van de rechter
De raadsheer-commissaris wijst de verzoeken over het onderzoeksbudget door naar de Ondernemingskamer wegens gebrek aan bevoegdheid, en geeft de onderzoeker twee bindende aanwijzingen: zij dient zich strikt te houden aan het dictum van de eerste beschikking (periode tot 7 maart 2024) en mag bepaalde geselecteerde correspondentie niet in het onderzoek betrekken. Doorslaggevend is dat de onderzoeksopdracht wordt bepaald door het dictum van de eerstefasebeschikking en de Leidraad voor onderzoekers in enquêteprocedures.
Impactscore
LaagDe beschikking betreft een procesbeslissing in een lopende enquêteprocedure zonder nieuwe rechtsnormen te stellen; zij past de bestaande Leidraad toe op een concreet geval en heeft beperkte precedentwerking buiten de betrokken procedure.
Belangrijkste punten
- 1De reikwijdte van een enquêteonderzoek wordt bepaald door het dictum van de eerstefasebeschikking, gelezen in samenhang met de overwegingen (art. 2.1 Leidraad).
- 2Het onderzoekstijdvak loopt in beginsel tot de datum van de mondelinge behandeling van het enquêteverzoek (7 maart 2024), tenzij de beschikking daarvan afwijkt.
- 3De onderzoeker mag geen feiten en omstandigheden zonder verband met de in de eerstefasebeschikking genoemde redenen tot zelfstandig onderwerp van onderzoek maken.
- 4Uitzondering: post-zittingsontwikkelingen mogen worden meegenomen voor zover zij licht werpen op het reeds bepaalde onderzoeksvoorwerp en -periode.
- 5Verzoeken over het onderzoeksbudget vallen buiten de bevoegdheid van de raadsheer-commissaris en worden verwezen naar de Ondernemingskamer.
Impactanalyse
Juridische impact
De beschikking bevestigt en verduidelijkt de begrenzing van de onderzoeksbevoegdheid van de enquêteur conform de Leidraad 2019, en legt vast dat de raadsheer-commissaris niet bevoegd is over budgetkwesties te beslissen. Dit versterkt de rechtszekerheid over de taakverdeling binnen enquêteprocedures.
Praktische impact
De onderzoeker wordt gebonden aan een strikt afgebakende onderzoeksperiode en mag de geselecteerde correspondentie niet meenemen, wat de omvang en kosten van het onderzoek beperkt. Aandeelhouder B kan geen verdere uitbreiding van het onderzoek afdwingen via de raadsheer-commissaris.
Onderwerp-impact
Voor vennootschappen en aandeelhouders betrokken bij enquêteprocedures verduidelijkt deze beschikking dat de onderzoeker geen vrijbrief heeft om het onderzoek eigenmachtig uit te breiden buiten de door de Ondernemingskamer bepaalde kaders.
Samenvatting
In deze beschikking van de raadsheer-commissaris van het Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) staat de omvang van een enquêteonderzoek naar MVDE centraal. De Ondernemingskamer had bij beschikking van 17 juni 2024 een onderzoek gelast naar het beleid en de gang van zaken van MVDE over de periode vanaf 1 januari 2019. Zowel aandeelhouder B als de aangestelde onderzoeker verzochten om verduidelijking: de onderzoeker wenste duidelijkheid over het budget en vergoeding van gemaakte kosten, en partijen wilden helderheid over de exacte reikwijdte van het onderzoek. De raadsheer-commissaris oordeelt dat verzoeken over het onderzoeksbudget buiten zijn bevoegdheid vallen en verwijst deze naar de Ondernemingskamer zelf. Ten aanzien van de reikwijdte van het onderzoek sluit de raadsheer-commissaris nauw aan bij de Leidraad voor onderzoekers in enquêteprocedures van 9 juli 2019. Op grond van art. 2.1 en 2.2 van deze Leidraad wordt de onderzoeksopdracht bepaald door het dictum van de eerstefasebeschikking en lopen de te onderzoeken feiten in beginsel tot de datum van de mondelinge behandeling van het enquêteverzoek, in dit geval 7 maart 2024. Nu de beschikking van 17 juni 2024 geen afwijkende einddatum heeft bepaald, geldt deze datum als harde grens. De raadsheer-commissaris erkent drie nuanceringen op dit uitgangspunt: post-zittingsontwikkelingen mogen worden betrokken voor zover zij licht werpen op het onderzoeksvoorwerp, maar de onderzoeker mag geen nieuwe zelfstandige onderzoeksonderwerpen toevoegen. De onderzoeker ontvangt twee concrete aanwijzingen: zij dient zich strikt te houden aan de reikwijdte van het dictum (met als enige uitzondering de kwestie van terugbetalingen door aandeelhouder B aan MVDE) en mag de in het verzoekschrift genoemde geselecteerde correspondentie buiten het onderzoek laten. Deze beschikking biedt daarmee praktische duidelijkheid over de taakverdeling en bevoegdheidsgrenzen binnen de enquêteprocedure.