Faillissementsverzoek ontbonden vennootschap afgewezen wegens geen baten
ECLI:NL:GHAMS:2026:2168, Gerechtshof Amsterdam, 28-07-2026, 200.360.461
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Hoger beroep tegen afwijzing faillietverklaring van ontbonden vennootschap. Anders dan rechtbank heeft geoordeeld is sprake van een (potentiële) bate. Immers, niet valt uit te sluiten dat een curator een mogelijke (kansrijke) vordering op grond van artikel 2:248 BW jegens de bestuurder zal kunnen instellen aangezien de vennootschap sinds haar oprichting in 2018 in het geheel geen jaarrekeningen heeft gedeponeerd. Niet kan worden geoordeeld dat op voorhand vaststaat dat een aan te stellen curator al zijn werkzaamheden voor eigen rekening moet gaan doen. Het is zinvol dat een curator onderzoek doet naar (eventuele) vermogensbestanddelen. Dit onderzoek kan grondiger geschieden dan bij de summiere behandeling van de aanvraag als bedoeld in artikel 6 lid 3 Fw (HR 10 november 2000, ECLI:NL:HR:2000:AA8255). Voorts doet de gang van zaken rond de liquidatie van de vennootschap vragen rijzen over het handelen van de bestuurder. Zo is gebleken dat de aanvrager – en mogelijk ook andere schuldeisers - in het geheel niet is geïnformeerd over de liquidatie en dat geen enkel inzicht is geboden in de aard en hoogte van de schulden en (eventuele) vermogensbestanddelen. Door dit gebrek aan transparantie hebben de schuldeisers er belang bij dat een curator een onderzoek instelt naar de vraag of de vennootschap over meerdere baten beschikt(e) en zo ja, wat daarmee is gebeurd. Volgt vernietiging beschikking en alsnog faillietverklaring van de (ontbonden) vennootschap.
Kern van de zaak
Carelease diende een faillissementsverzoek in tegen UBC, een ontbonden vennootschap met een leaseachterstand van ruim €63.000. UBC had sinds oprichting nooit jaarrekeningen gedeponeerd en had ook schulden bij de Belastingdienst. Carelease stelde dat een vordering op de bestuurder op grond van bestuurdersaansprakelijkheid (art. 2:248 BW) als potentiële bate kon gelden.
Beslissing van de rechter
Het Gerechtshof Amsterdam behandelt het hoger beroep van Carelease tegen de afwijzing door de rechtbank Amsterdam van het faillissementsverzoek. De rechtbank had geoordeeld dat niet summierlijk was gebleken van baten en dat een curator al zijn werkzaamheden voor eigen rekening zou moeten verrichten zonder tot uitkering te kunnen komen; de uitkomst van het hoger beroep is op basis van de beschikbare tekst niet volledig kenbaar.
Impactscore
MiddelDe zaak betreft een feitelijk veelvoorkomende situatie (ontbonden vennootschap, niet-deponerende bestuurder) en raakt aan een relevante juridische vraag over de reikwijdte van 'baten' bij faillissementsverzoeken, maar de beschikbare tekst is onvolledig en de uitkomst van het hoger beroep is niet kenbaar.
Belangrijkste punten
- 1UBC is op 17 maart 2025 door de KvK ontbonden; faillissement van een ontbonden vennootschap is mogelijk indien er nog baten zijn
- 2Carelease stelt dat een potentiële vordering op de bestuurder ex art. 2:248 BW een 'bate' vormt die faillietverklaring rechtvaardigt
- 3UBC heeft nooit jaarrekeningen gedeponeerd, waardoor het wettelijk bewijsvermoeden van onbehoorlijk bestuur (art. 2:248 lid 2 BW) van toepassing zou zijn
- 4De rechtbank hanteerde een strikte maatstaf: op voorhand moest vaststaan dat de boedel voldoende actief biedt voor curatorwerkzaamheden
- 5In hoger beroep bestrijdt Carelease dat de rechtbank het begrip 'bate' te eng uitlegde en het wettelijk bewijsvermoeden miskende
Impactanalyse
Juridische impact
De zaak raakt aan de vraag hoe ruim het begrip 'bate' moet worden uitgelegd bij faillissementsverzoeken tegen ontbonden vennootschappen, in het bijzonder of een potentiële bestuurdersaansprakelijkheidsvordering ex art. 2:248 BW daarvoor volstaat. De uitkomst in hoger beroep kan richting geven aan de stelplicht van verzoekende schuldeisers in vergelijkbare gevallen.
Praktische impact
Voor schuldeisers van ontbonden vennootschappen met een niet-deponerend bestuur wordt duidelijker of en wanneer een faillissementsverzoek succesvol kan zijn om bestuurdersaansprakelijkheid af te dwingen via een curator.
Onderwerp-impact
Voor leasemaatschappijen en andere zakelijke schuldeisers die geconfronteerd worden met ontbonden debiteuren zonder zichtbare activa, biedt deze procedure inzicht in de haalbaarheid van het inzetten van het faillissementsinstrument als verhaalsmiddel.
Samenvatting
Carelease, een leasemaatschappij, sloot in augustus 2023 een leaseovereenkomst met UBC voor een Mercedes-Benz GLC 300E. Toen UBC vanaf september 2024 betalingen staakte en een achterstand van ruim €63.000 ontstond, diende Carelease in april 2026 een faillissementsverzoek in bij de rechtbank Amsterdam. Bijzonder aan de situatie was dat UBC al op 17 maart 2025 door de Kamer van Koophandel was ontbonden — zonder dat UBC Carelease daarvan op de hoogte had gesteld — en dat de vennootschap sinds haar oprichting in 2018 nooit jaarrekeningen had gedeponeerd. Ook de Belastingdienst had een openstaande vordering van ruim €31.000 op UBC. De rechtbank Amsterdam wees het verzoek af. Zij oordeelde dat niet summierlijk was gebleken van voldoende baten om een faillissement te rechtvaardigen, en dat een eventuele curator al zijn werkzaamheden voor eigen rekening zou moeten verrichten zonder tot uitkering aan schuldeisers te kunnen komen. Het verzoek was daarmee zinloos, aldus de rechtbank. Carelease ging in hoger beroep bij het Gerechtshof Amsterdam. Zij voerde aan dat de rechtbank het wettelijk bewijsvermoeden van art. 2:248 lid 2 BW had miskend: doordat UBC nooit jaarrekeningen deponeerde, wordt onbehoorlijk bestuur wettelijk vermoed. Bovendien zou de rechtbank het begrip 'bate' te eng hebben uitgelegd: een potentiële vordering op de bestuurder op grond van bestuurdersaansprakelijkheid zou als bate moeten worden aangemerkt, en aan de stelplicht van Carelease mogen in dat verband geen hoge eisen worden gesteld. De beschikbare tekst van de uitspraak is onvolledig, waardoor de definitieve beslissing van het hof niet kan worden vastgesteld. De juridische kernvraag — of een potentiële bestuurdersaansprakelijkheidsvordering voldoende is om faillissement van een ontbonden vennootschap te rechtvaardigen — blijft op basis van dit fragment onbeantwoord.