Twee broers zijn via hun holdingvennootschappen aandeelhouder in een gezamenlijke BV. De samenwerking is ernstig verstoord, mede door een moeilijke privésituatie van één van de broers. Holding Broer 1 verzoekt de Ondernemingskamer om Holding Broer 2 te dwingen haar aandelen over te dragen (uitstoting).

Beslissing van de rechter

De Ondernemingskamer wijst het uitstotingsverzoek toe en benoemt een deskundige voor de waardebepaling van de aandelen; tevens worden enkele voorlopige voorzieningen getroffen. Het tegenverzoek van Holding Broer 2 wordt afgewezen, en aan het voorwaardelijke enquêteverzoek wordt niet toegekomen nu het uitstotingsverzoek al wordt toegewezen.

38van 100

Impactscore

Middel

De beschikking past binnen vaste Ondernemingskamer-jurisprudentie over uitstoting bij verstoorde aandeelhoudersrelaties en heeft geen richtinggevend karakter, maar is praktisch relevant voor aandeelhoudersgeschillen in familievennootschappen. De tekst van de uitspraak is echter onvolledig overgeleverd, wat de beoordeling met enige onzekerheid omgeeft.

Belangrijkste punten

1Uitstoting op grond van art. 2:336 BW toegewezen: de aandeelhoudersrelatie tussen de broers is ernstig en duurzaam verstoord.
2Een deskundige wordt benoemd ter vaststelling van de waarde van de over te dragen aandelen.
3Voorlopige voorzieningen worden getroffen in het kader van de aandelenoverdracht.
4Het tegenverzoek van Holding Broer 2 wordt integraal afgewezen.
5Het voorwaardelijke enquêteverzoek behoeft geen behandeling nu de uitstoting wordt toegewezen.

Impactanalyse

Juridische impact

De uitspraak bevestigt dat de Ondernemingskamer bereid is uitstoting toe te wijzen bij een ernstig en duurzaam verstoorde aandeelhoudersrelatie in een besloten familievennootschap, ook wanneer persoonlijke omstandigheden van een aandeelhouder een rol spelen. De beschikking illustreert de wisselwerking tussen het uitstotingsverzoek (art. 2:336 BW) en het enquêterecht.

Praktische impact

Holding Broer 2 is gedwongen haar aandelen in de gezamenlijke BV over te dragen tegen een door een onafhankelijke deskundige vast te stellen prijs, waarmee de patstelling in de vennootschap wordt doorbroken en Holding Broer 1 de volledige zeggenschap verkrijgt.

Onderwerp-impact

Voor familievennootschappen met gelijkwaardige aandeelhouders onderstreept deze uitspraak dat bij duurzame conflicten uitstoting een reëel en effectief instrument is om de bedrijfscontinuïteit te waarborgen.

Samenvatting

In deze beschikking van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam staat een ernstig conflict centraal tussen twee broers die via hun respectieve holdingvennootschappen ieder aandeelhouder zijn in een gezamenlijke besloten vennootschap. De samenwerking is zodanig verstoord geraakt – mede door een moeilijke privésituatie van één van de broers – dat voortzetting van de gezamenlijke aandeelhoudersrelatie niet langer haalbaar werd geacht. Holding Broer 1 verzocht de Ondernemingskamer primair om uitstoting van Holding Broer 2 op grond van artikel 2:336 BW, alsmede om benoeming van een deskundige voor de waardebepaling van de aandelen. Daarnaast was er een voorwaardelijk enquêteverzoek ingediend voor het geval het uitstotingsverzoek niet zou worden toegewezen. De Ondernemingskamer wijst het uitstotingsverzoek toe. Zij oordeelt dat de aandeelhoudersrelatie ernstig en duurzaam is verstoord en dat gedwongen overdracht van de aandelen van Holding Broer 2 de aangewezen oplossing is om de impasse te doorbreken en de continuïteit van de vennootschap te waarborgen. Een deskundige wordt benoemd om de waarde van de over te dragen aandelen vast te stellen. Tevens treft de Ondernemingskamer enkele voorlopige voorzieningen ter overbrugging van de periode tot de definitieve overdracht. Het tegenverzoek van Holding Broer 2 wordt integraal afgewezen. Nu het uitstotingsverzoek wordt toegewezen, behoeft het voorwaardelijke enquêteverzoek geen verdere behandeling. De beschikking bevestigt dat de Ondernemingskamer uitstoting ook toewijst in familievennootschappen waar persoonlijke omstandigheden van een aandeelhouder hebben bijgedragen aan de verstoring van de samenwerking. Voor de praktijk betekent dit dat aandeelhouders in een patstelling via artikel 2:336 BW een effectief rechtsmiddel hebben om de bedrijfsvoering weer vlot te trekken. De beschikking is gebaseerd op een onvolledige tekstweergave, wat enige onzekerheid over de precieze motivering met zich meebrengt.

Bron: Rechtspraak.nl Open Data· Geanalyseerd op 5 oktober 2026 met claude-sonnet-4-6

Originele uitspraak

38van 100

MiddelLees toelichting ↓