Uittreedverzoek grootaandeelhouder Mama Giraffe afgewezen

Samenvatting

In deze procedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam verzoekt de persoonlijke vennootschap van een medeoprichter en grootaandeelhouder van Mama Giraffe om gedwongen uittreding als aandeelhouder. Aan dit verzoek legt zij ten grondslag dat zij door gedragingen van het bestuur van Mama Giraffe en haar medeaandeelhouders zodanig in haar rechten en belangen is geschaad dat het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd, de maatstaf van artikel 2:343 BW. De onderhandelingen tussen partijen vonden plaats tegen de achtergrond van een bestaande aandeelhoudersovereenkomst (SHA), die de grootaandeelhouder als goed bekend mocht worden verondersteld. Die onderhandelingen strekten ertoe hem een verbeterde positie te verschaffen ten opzichte van de SHA. Hoewel partijen het in die onderhandelingen gedeeltelijk eens werden over de tekst van een regeling, resulteerde dit niet in volledige overeenstemming over de voorwaarden van uittreding. De Ondernemingskamer oordeelt dat het mislukken van de onderhandelingen niet primair is toe te schrijven aan gedragingen van de overige aandeelhouders of aan omstandigheden die in hun risicosfeer liggen. De Ondernemingskamer stelt tevens vast dat er geen vaststellingsovereenkomst tot stand is gekomen. De afsplitsing van de zogeheten Virida-transactie speelde weliswaar een rol bij de stagnatie, maar was voor de verdere beoordeling niet langer relevant nadat de betrokkenheid van de grootaandeelhouder bij de desbetreffende bijeenkomst was uitgesloten. Het verzoek tot uittreding wordt dan ook afgewezen. Partijen vallen terug op de bestaande SHA als kader voor hun rechtsverhoudingen. De uitspraak bevestigt de vaste lijn dat een uittreedverzoek niet slaagt wanneer het falen van onderhandelingen in overwegende mate in de risicosfeer van de verzoekende aandeelhouder zelf ligt.