Sonneland verzoekt de Ondernemingskamer een enquête in te stellen bij Songrow Holding c.s. wegens gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid. De kern van het geschil betreft tegenstrijdig belang van indirect bestuurder HTP bij huurovereenkomsten, statutaire schendingen, niet-marktconforme managementvergoeding en diverse onregelmatigheden in de administratie en bedrijfsvoering. De zaak speelt in de context van een mislukte ontvlechting van de samenwerking tussen HTP en Sonneland.

Beslissing van de rechter

De Ondernemingskamer wijst het enquêteverzoek van Sonneland toe. De doorslaggevende reden is dat er voldoende gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij Songrow Holding c.s., met name vanwege het onvoldoende beheerde tegenstrijdig belang van bestuurder HTP en meerdere andere gestelde onregelmatigheden.

38van 100

Impactscore

Middel

De uitspraak is feitelijk van aard en volgt gevestigde jurisprudentie van de Ondernemingskamer; zij stelt geen nieuwe rechtsregels maar is relevant voor partijen in vergelijkbare aandeelhoudersgeschillen met bestuurlijke tegenstrijdig-belang-problematiek.

Belangrijkste punten

1HTP heeft als indirect bestuurder een tegenstrijdig belang bij huurovereenkomsten tussen Songrow en aandeelhouders van HTP, en heeft dit onvoldoende beheerd
2HTP heeft nagelaten statutair vereiste aandeelhouderstoestemming te vragen voor overeenkomsten boven € 5.000
3Meerdere concrete onregelmatigheden: afboeking vordering van ~€ 250.000, uitbetaalde transitievergoedingen aan niet-vertrokken werknemers, en gebrekkige administratie van contante betalingen
4Songrow heeft haar klantenbestand verkocht aan een derde zonder deugdelijke prijsonderbouwing
5Verweer van Songrow c.s. en HTP dat bezwaren gedateerd en ingegeven door een ontvlechtingsconflict zijn, wordt door de Ondernemingskamer niet gevolgd

Impactanalyse

Juridische impact

De uitspraak bevestigt dat een combinatie van tegenstrijdig belang, statutaire schendingen en financiële onregelmatigheden voldoende grond oplevert voor een enquêteprocedure, ook wanneer verweerders stellen dat de bezwaren contextueel gekleurd zijn. Dit sluit aan bij de vaste lijn van de Ondernemingskamer inzake de drempel voor gegronde twijfel aan juist beleid.

Praktische impact

Voor Songrow Holding c.s. betekent dit dat een onderzoeker wordt benoemd die het beleid over de boekjaren 2020-2024 zal onderzoeken, wat aanzienlijke gevolgen kan hebben voor de positie van HTP als bestuurder en de verhoudingen tussen de aandeelhouders.

Onderwerp-impact

In de context van aandeelhoudersgeschillen en vennootschappelijk bestuur onderstreept deze uitspraak het belang van transparante omgang met tegenstrijdig belang en naleving van statutaire toestemmingsvereisten bij transacties.

Samenvatting

In deze procedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam verzoekt Sonneland om een enquête bij Songrow Holding c.s. op grond van gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid en juiste gang van zaken. Sonneland voert een reeks concrete bezwaren aan: indirect bestuurder HTP heeft een tegenstrijdig belang bij huurovereenkomsten met haar eigen aandeelhouders en gaat daar onvoldoende zorgvuldig mee om; HTP heeft nagelaten statutair verplichte goedkeuring van aandeelhouders te vragen voor overeenkomsten boven € 5.000; de aan HTP uitgekeerde managementvergoeding staat niet meer in verhouding tot de afgebouwde activiteiten; een vordering van circa € 250.000 is ten onrechte afgeboekt; transitievergoedingen zijn uitbetaald aan werknemers die vervolgens in dienst bleven; het klantenbestand is verkocht zonder deugdelijke prijsonderbouwing; en contante betalingen zijn gebrekkig geadministreerd. Songrow c.s. en HTP voeren gemotiveerd verweer en stellen dat de bezwaren gedateerd zijn en voortkomen uit het mislukken van de ontvlechting van de samenwerking tussen partijen, niet uit reële zorgen over het beleid. De Ondernemingskamer verwerpt dit verweer en wijst het enquêteverzoek toe. De combinatie van het onvoldoende beheerde tegenstrijdig belang van de bestuurder, de schending van statutaire toestemmingsvereisten en de meerdere financiële onregelmatigheden levert naar het oordeel van de Ondernemingskamer voldoende gegronde redenen op voor twijfel aan juist beleid in de zin van artikel 2:345 BW. De uitspraak volgt de vaste lijn van de Ondernemingskamer dat de drempel voor toewijzing van een enquêteverzoek relatief laag is en dat contextuele verweren over de motieven van de verzoeker de inhoudelijke bezwaren niet kunnen neutraliseren.

Bron: Rechtspraak.nl Open Data· Geanalyseerd op 6 augustus 2026 met claude-sonnet-4-6

Originele uitspraak

38van 100

MiddelLees toelichting ↓