Ondernemingskamer wijst enquêteverzoek aandeelhouders Crown af
ECLI:NL:GHAMS:2025:3540, Gerechtshof Amsterdam, 04-12-2025, 200.355.210/01 OK
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)OK ; enquêterecht ; afwijzing enquêteverzoek.
Kern van de zaak
Equicore c.s. (minderheidsaandeelhouders van Crown/Centogene) verzochten de Ondernemingskamer een enquête in te stellen wegens vermeende schendingen van vennootschapsrechtelijke normen, waaronder te korte oproepingstermijnen voor aandeelhoudersvergaderingen en een onbevoegde raad van commissarissen ten tijde van een transactie.
Beslissing van de rechter
De Ondernemingskamer wijst het enquêteverzoek van Equicore c.s. af, omdat er onvoldoende gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Crown (Centogene). Als gevolg daarvan komen de verzochte onmiddellijke voorzieningen evenmin aan de orde. Equicore c.s. worden hoofdelijk veroordeeld in de proceskosten van Crown (€ 4.469).
Impactscore
LaagDe uitspraak past binnen bestaande enquêterechtjurisprudentie en stelt geen nieuwe rechtsregels; de zaak is feitelijk van aard en beperkt in precedentwerking.
Belangrijkste punten
- 1Equicore c.s. stelden dat te korte oproepingstermijnen golden voor de BAVA 2024 en BAVA 2025.
- 2Equicore c.s. betoogden dat Crown ten tijde van de transactie geen bevoegde en volledige raad van commissarissen had.
- 3De Ondernemingskamer oordeelt dat er geen gegronde redenen zijn voor twijfel aan het beleid en de gang van zaken bij Crown.
- 4Het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen wordt niet beoordeeld nu het enquêteverzoek wordt afgewezen.
- 5Het verzoek is volgens de Ondernemingskamer wel op redelijke gronden ingediend, zodat een proceskostenveroordeling op reguliere basis volgt.
Impactanalyse
Juridische impact
De uitspraak bevestigt dat de drempel voor het toewijzen van een enquêteverzoek hoog ligt: procedurele onregelmatigheden bij aandeelhoudersvergaderingen en vragen over de bevoegdheid van vennootschapsorganen leveren niet zonder meer gegronde redenen voor twijfel op in de zin van artikel 2:350 BW.
Praktische impact
Voor Equicore c.s. betekent de afwijzing dat er geen rechterlijk toezicht via een enquêteur komt en dat zij de proceskosten van Crown moeten dragen; Crown kan ongehinderd haar beleid voortzetten.
Onderwerp-impact
In overnamecontext (Centogene-transactie) bevestigt deze uitspraak dat minderheidsaandeelhouders stevige onderbouwing nodig hebben om via de enquêteprocedure invloed uit te oefenen op het vennootschapsbeleid.
Samenvatting
In deze procedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam verzochten Equicore Beteiligungs GmbH en een aantal natuurlijke personen (gezamenlijk: Equicore c.s.), allen aandeelhouder in Crown (ook bekend als Centogene), een enquête in te stellen naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap. Daarnaast vroegen zij om het treffen van onmiddellijke voorzieningen. Equicore c.s. legden aan hun verzoek twee hoofdgronden ten grondslag. Ten eerste zouden bij de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders in 2024 en 2025 (BAVA 2024 en BAVA 2025) te korte oproepingstermijnen zijn gehanteerd, hetgeen in strijd zou zijn met de wettelijke en statutaire voorschriften. Ten tweede zou Crown ten tijde van het sluiten en afronden van een bepaalde transactie niet hebben beschikt over een bevoegde en volledige raad van commissarissen, waardoor besluiten in dat verband mogelijk niet rechtsgeldig zouden zijn. De Ondernemingskamer heeft beide gronden gewogen en geconcludeerd dat deze onvoldoende zijn om gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Crown op te leveren in de zin van artikel 2:350 BW. Nu het primaire verzoek wordt afgewezen, komt de Ondernemingskamer niet toe aan de beoordeling van de verzochte onmiddellijke voorzieningen. Hoewel de Ondernemingskamer van oordeel is dat het verzoek op redelijke gronden is ingediend — hetgeen zou kunnen leiden tot compensatie van proceskosten — wordt Equicore c.s. als de in het ongelijk gestelde partij desalniettemin hoofdelijk veroordeeld in de proceskosten aan de zijde van Crown, begroot op € 4.469. De uitspraak illustreert dat procedurele bezwaren rond aandeelhoudersvergaderingen en vragen over de samenstelling van vennootschapsorganen in beginsel onvoldoende zijn om de hoge drempel van het enquêterecht te halen.