Hoge Raad: bedrijfsopvolgingsvrijstelling niet van toepassing bij BV-verkrijgers
ECLI:NL:HR:2026:568, Hoge Raad, 10-04-2026, 25/00045
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Overdrachtsbelasting; art. 15, lid 1, letter b, Wet op belastingen van rechtsverkeer; art. 4 Wet op belastingen van rechtsverkeer; overdracht tussen een BV van vader en een BV van zijn zonen, betekenis van de doorkijkarresten.
Kern van de zaak
Een vader droeg zijn onderneming over aan zijn zonen, maar de verkrijgers waren BV's in plaats van de zonen als natuurlijke personen. De belastingdienst weigerde de overdrachtsbelastingvrijstelling voor bedrijfsopvolging (art. 15 lid 1 sub b Wet BRV). In cassatie betoogden de zonen dat door de rechtspersonen heen gekeken moet worden ('doorkijkarresten').
Beslissing van de rechter
De Hoge Raad verklaart het cassatieberoep ongegrond. De bedrijfsopvolgingsvrijstelling van artikel 15 lid 1 letter b Wet BRV is uitsluitend van toepassing wanneer de verkrijgers (klein)kinderen als natuurlijke personen zijn, niet wanneer BV's de verkrijgende partij zijn; een doorkijkbenadering is hier niet aan de orde.
Impactscore
HoogHet betreft een arrest van de Hoge Raad dat een veelvoorkomende structureringsoptie bij bedrijfsopvolging uitsluit en daarmee praktisch relevante normering geeft, maar het stelt geen fundamenteel nieuwe rechtsregel vast; het bevestigt en verduidelijkt bestaande wetgeving en jurisprudentie.
Belangrijkste punten
- 1Art. 15 lid 1 sub b Wet BRV vereist uitdrukkelijk dat de verkrijger een kind (of kleinkind) als natuurlijke persoon is, niet een rechtspersoon.
- 2De wetgever beoogde de vrijstelling enkel voor bedrijfsoverdrachten tussen natuurlijke personen om uitstel tot overlijden te voorkomen.
- 3De zogenoemde 'doorkijkarresten' van de Hoge Raad rechtvaardigen geen negatie van de rechtspersoonlijkheid van de verkrijgende BV's in dit fiscale kader.
- 4Het Hof had de vrijstelling al terecht geweigerd; de Hoge Raad bevestigt dit oordeel volledig.
- 5Er is geen aanleiding voor een proceskostenveroordeling.
Impactanalyse
Juridische impact
De Hoge Raad verduidelijkt de grenzen van de doorkijkleer in de overdrachtsbelasting: rechtspersonen als verkrijgers kunnen de bedrijfsopvolgingsvrijstelling niet inroepen, ongeacht de economische realiteit van een gefaseerde bedrijfsoverdracht aan familieleden. Dit bevestigt een strikte, tekstuele en historisch-teleologische uitleg van art. 15 lid 1 sub b Wet BRV.
Praktische impact
Ondernemers die bedrijfsopvolging via persoonlijke houdstermaatschappijen van hun kinderen structureren, kunnen geen beroep doen op de overdrachtsbelastingvrijstelling. Zij zullen de overdracht rechtstreeks aan de kinderen als natuurlijke personen moeten laten plaatsvinden om van de vrijstelling gebruik te maken.
Onderwerp-impact
Voor familiebedrijven en hun adviseurs is dit arrest een duidelijke waarschuwing: de keuze voor een BV-structuur bij bedrijfsopvolging heeft directe fiscale consequenties voor de overdrachtsbelasting en vereist heroverweging van de transactiestructuur.
Samenvatting
In deze zaak stond de vraag centraal of de overdrachtsbelastingvrijstelling voor bedrijfsopvolging (artikel 15 lid 1 letter b Wet op belastingen van rechtsverkeer) van toepassing is wanneer niet de kinderen zelf, maar hun BV's de onderneming van de vader verkrijgen. De vader had zijn onderneming in een gefaseerde overdracht aan zijn zonen willen overdragen, maar de verkrijgers waren feitelijk de BV's van die zonen. De belastingdienst weigerde de vrijstelling, waarna het Hof 's-Hertogenbosch dit standpunt bevestigde. In cassatie betoogde de belastingplichtige dat het Hof de zogenoemde doorkijkarresten te strikt had toegepast en dat de economische realiteit — een bedrijfsoverdracht van vader op zonen — doorslaggevend zou moeten zijn. De Hoge Raad verwerpt dit betoog. Uit de tekst van artikel 15 lid 1 letter b Wet BRV volgt ondubbelzinnig dat de vrijstelling alleen geldt voor verkrijgingen door kinderen of kleinkinderen als natuurlijke personen. De wetsgeschiedenis bevestigt dit: de wetgever heeft de vrijstelling in het leven geroepen om te voorkomen dat ondernemers bedrijfsopvolging uitstellen tot hun overlijden — met als risico versnippering van het ondernemingsvermogen door legitieme-portieclausules. Dit doel is gericht op directe overdrachten tussen de ondernemer en zijn (klein)kinderen als personen van vlees en bloed. De doorkijkleer biedt geen grond om de rechtspersoonlijkheid van de verkrijgende BV's voor fiscale doeleinden volledig terzijde te schuiven in een situatie als deze. Het oordeel van het Hof was dan ook juist. De Hoge Raad verklaart het cassatieberoep ongegrond. Voor ondernemers en hun adviseurs benadrukt dit arrest dat de keuze voor een BV-structuur bij bedrijfsopvolging directe fiscale consequenties heeft: alleen een overdracht rechtstreeks aan de kinderen als natuurlijke personen opent de deur naar de vrijstelling.