Hof: markt voor afkoop lijfrenteverplichtingen niet uitgesloten
ECLI:NL:GHSHE:2026:1526, Gerechtshof 's-Hertogenbosch, 10-06-2026, 23/870
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Het hof beoordeelt de door een vennootschap opgegeven buitengewone last in verband met de afkoop van twee zuivere en een gerichte lijfrenteovereenkomst, waarbij de verzekeringnemer alle aandelen houdt in de vennootschap/verzekeraar en waarbij het initiatief van de afkoop voornamelijk bij de verzekeringnemer ligt. Het hof stelt deze buitengewone last in goede justitie vast op een lager bedrag.
Kern van de zaak
Een vennootschap (belanghebbende) heeft de afkoop van lijfrenteverplichtingen als buitengewone last verantwoord. De inspecteur betwist de hoogte van de gehanteerde afkoopwaarde. In geschil is of bij de waardering de BMW-rente dan wel de contractrente moet worden gehanteerd, en of er een markt bestaat voor afkoop van lijfrentecontracten.
Beslissing van de rechter
Het hof oordeelt dat niet vaststaat dat er geen markt bestaat voor de afkoop van lijfrenteverplichtingen, nu de inspecteur ter zitting heeft erkend dat dergelijke afkopen in derdenverhoudingen voorkomen. De bewijslast voor de zakelijkheid van de afkoopwaarde rust op belanghebbende, maar het bestaan van een markt – onderbouwd door MoneyWise-marktonderzoek – kan niet op voorhand worden uitgesloten.
Impactscore
MiddelDe uitspraak betreft een feitelijk-intensieve belastingkwestie op hof-niveau met beperkte precedentwerking, maar de nuancering van het HR-arrest 2012 en de erkenning van marktbestaan is relevant voor vergelijkbare gevallen van lijfrenteafkoop in concernverhoudingen.
Belangrijkste punten
- 1Bewijslast zakelijkheid afkoopsom ligt bij belanghebbende als degene die de buitengewone last verantwoordt
- 2Inspecteur erkende ter zitting dat afkoop van lijfrenteverplichtingen in derdenverhoudingen voorkomt, waarmee het bestaan van een markt niet is uitgesloten
- 3HR-arrest 21 december 2012 is niet zonder meer van toepassing omdat daar het ontbreken van een markt onbetwist was
- 4Lage frequentie van afkopen in de praktijk (mede door fiscale gevolgen zoals revisierente) staat niet gelijk aan het ontbreken van een markt
- 5Zakelijke afkoopsom wordt bepaald aan de hand van het bedrag waarvoor de vennootschap de verplichting aan een derde zou kunnen overdragen
Impactanalyse
Juridische impact
Het hof nuanceert de reikwijdte van het HR-arrest van 21 december 2012 door te benadrukken dat de vraag of een markt bestaat voor lijfrenteverplichtingen een feitelijke is die per geval moet worden beoordeeld. Dit beperkt de automatische toepassing van reservewaarde als maatstaf in situaties waar het marktbestaan wél in geschil is.
Praktische impact
Vennootschappen die lijfrenteverplichtingen afkopen kunnen, indien zij het bestaan van een markt aannemelijk maken met onafhankelijk marktonderzoek, een hogere (meer marktconforme) afkoopwaarde als last verantwoorden dan de inspecteur voorstaat.
Onderwerp-impact
In de sfeer van vennootschapsbelasting en de waardering van lijfrenteverplichtingen wordt bevestigd dat marktonderzoek zoals dat van MoneyWise relevant bewijsmateriaal kan zijn bij de onderbouwing van de zakelijkheid van een afkoopsom.
Samenvatting
In deze belastingzaak voor het Gerechtshof 's-Hertogenbosch staat centraal de waardering van de afkoopsom van lijfrenteverplichtingen die een vennootschap heeft afgekocht en als buitengewone last heeft verantwoord. De inspecteur betwist de hoogte van de door belanghebbende berekende afkoopwaarde en stelt dat de reservewaarde als uitgangspunt moet dienen, omdat er geen markt zou bestaan voor de afkoop van dergelijke contracten wanneer het initiatief bij de verzekeringnemer ligt. Belanghebbende onderbouwt haar BMW-berekening met een marktonderzoek van MoneyWise uit november 2016, gebaseerd op offertes van onafhankelijke verzekeraars. Het hof stelt voorop dat de bewijslast voor de zakelijkheid van de afkoopsom bij belanghebbende ligt. Vervolgens overweegt het hof dat de situatie verschilt van die in het HR-arrest van 21 december 2012, waarbij het ontbreken van een markt voor kapitaalverzekeringen met een eigen vennootschap onbetwist was. In de onderhavige zaak heeft de inspecteur ter zitting erkend dat afkoop van lijfrentecontracten in derdenverhoudingen wél voorkomt. Daarmee staat het ontbreken van een markt niet vast. Het feit dat dergelijke transacties zeldzaam zijn – deels vanwege fiscale consequenties zoals revisierente – betekent niet dat er in het geheel geen markt bestaat. De zakelijke hoogte van de afkoopsom wordt bepaald aan de hand van het bedrag waarvoor de verplichting aan een derde zou kunnen worden overgedragen. Het hof laat daarmee ruimte voor de marktconforme benadering van belanghebbende, zij het dat de bewijslast om de zakelijkheid aannemelijk te maken op haar blijft rusten. Beide partijen kunnen binnen zes weken beroep in cassatie instellen bij de Hoge Raad.