Kodiak krijgt uitkoopprijs vastgesteld op biedprijs aandelen
ECLI:NL:GHAMS:2026:2761, Gerechtshof Amsterdam, 29-09-2026, 200.369.909/01
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Uitkoopprocedure; veroordeling tot overdracht aandelen; art. 2:2021a BW.”
Kern van de zaak
Kodiak vordert uitkoop van minderheidsaandeelhouders na een openbaar bod op aandelen van een beursgenoteerde vennootschap. De resterende aandeelhouders die het bod niet hebben aanvaard worden via een uitkoopprocedure gedwongen hun aandelen over te dragen. Het geschil spitst zich toe op de hoogte van de uitkoopprijs en de peildatum.
Beslissing van de rechter
De vordering van Kodiak tot uitkoop wordt in beginsel toegewezen op grond van artikel 2:359c BW (primaire grondslag). De Ondernemingskamer onderzoekt of de biedprijs als billijke uitkoopprijs kan worden vastgesteld op basis van het prijsvermoeden van artikel 2:359c lid 6 BW, mede gelet op de hoge acceptatiegraad van het bod en een premie van 33% boven de 90-daags VWAP.
Impactscore
LaagDe uitspraak past bestaande, vaste jurisprudentie van de Ondernemingskamer toe zonder nieuwe rechtsnormen te stellen; de impact is zaakspecifiek en beperkt tot bevestiging van een bekende lijn in uitkoopprocedures.
Belangrijkste punten
- 1Vordering is primair gebaseerd op artikel 2:359c BW (beursgenoteerde vennootschap) en subsidiair op artikel 2:201a BW (niet-beursgenoteerde BV).
- 2De Ondernemingskamer past het prijsvermoeden van artikel 2:359c lid 6 BW toe: bij een acceptatiegraad van 90% of meer kan de biedprijs als billijke uitkoopprijs gelden zonder deskundigenbericht.
- 3Kodiak onderbouwt de billijkheid van de biedprijs met twee fairness opinions, massale aanvaarding door aandeelhouders en een premie van 33% boven de 90-daags volume-gewogen gemiddelde beurskoers.
- 4Tegen gedaagden sub 2 is verstek verleend; de Ondernemingskamer toetst de vordering ambtshalve op billijkheid.
- 5De uitspraak is gebaseerd op vaste jurisprudentie van de Ondernemingskamer, waaronder ECLI:NL:GHAMS:2017:1203 (Royal Reesink).
Impactanalyse
Juridische impact
De uitspraak bevestigt de vaste lijn van de Ondernemingskamer dat bij een acceptatiegraad van 90% of meer het prijsvermoeden van artikel 2:359c lid 6 BW kan worden toegepast en een deskundigenbericht achterwege kan blijven. Dit biedt biegers in uitkoopprocedures een efficiënte route om de biedprijs als uitkoopprijs gehanteerd te krijgen.
Praktische impact
Minderheidsaandeelhouders die het bod niet hebben aanvaard worden gedwongen hun aandelen over te dragen tegen de biedprijs, die als billijk wordt aangemerkt. Biegers kunnen na een succesvol bod met hoge acceptatiegraad relatief snel en zonder kostbaar deskundigenonderzoek de uitkoopprocedure afronden.
Onderwerp-impact
In de context van overnames en kapitaalmarkttransacties bevestigt deze uitspraak dat een substantiële biedpremie gecombineerd met fairness opinions en massale aanvaarding voldoende grond vormt voor vaststelling van de uitkoopprijs zonder nadere waardering.
Samenvatting
In deze uitkoopprocedure voor de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam vordert Kodiak de gedwongen overdracht van aandelen die nog worden gehouden door minderheidsaandeelhouders die een openbaar bod niet hebben aanvaard. De doelvennootschap was ten tijde van het bod beursgenoteerd op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 5:74 lid 1 Wft, zodat de primaire grondslag van artikel 2:359c BW van toepassing is. Subsidiair beroept Kodiak zich op artikel 2:201a BW. De kern van het geschil betreft de hoogte van de uitkoopprijs en de te hanteren peildatum. Kodiak stelt dat de biedprijs een billijke uitkoopprijs vormt en onderbouwt dit met twee fairness opinions, een acceptatiegraad die wijst op massale aanvaarding door de aandeelhouders, en een premie van 33% ten opzichte van de 90-daags volume-gewogen gemiddelde beurskoers (VWAP) voorafgaand aan het bod. De Ondernemingskamer overweegt op basis van vaste jurisprudentie — met name het Royal Reesink-arrest (ECLI:NL:GHAMS:2017:1203) — dat ook in het kader van artikel 2:201a BW aansluiting kan worden gezocht bij het prijsvermoeden van artikel 2:359c lid 6 BW. Dit vermoeden houdt in dat wanneer 90% of meer van de aandeelhouders het bod heeft aanvaard, de biedprijs vermoed wordt een billijke prijs te zijn, zodat geen deskundigenbericht hoeft te worden gelast. De Ondernemingskamer beoordeelt eerst of aan dit 90%-criterium is voldaan aan de hand van het biedingsbericht van 15 januari 2026 en de gezamenlijke persberichten van maart en april 2026. Tegen een deel van de gedaagden is verstek verleend, waarna de Ondernemingskamer ambtshalve de billijkheid van de gevorderde uitkoopprijs toetst. De vordering van Kodiak wordt in beginsel toewijsbaar geoordeeld; de nadere prijsvaststelling volgt uit de toepassing van het prijsvermoeden en de beoordeling van alle omstandigheden van het geval.