CBb: AFM mag prospectusgoedkeuring weigeren bij onvolledige informatie
ECLI:NL:CBB:2026:418, College van Beroep voor het bedrijfsleven, 08-09-2026, 26/302
Inhoudsindicatie
(officieel, Rechtspraak.nl)Rechtstreeks beroep. Prospectusverordening (Verordening (EU) 2017/1129). De AFM heeft terecht de goedkeuring van het prospectus voor een beursgang geweigerd omdat het prospectus niet voldoet aan de prospectusvereisten voor een beleggingsinstelling. De uitgevende instelling kwalificeert als een beleggingsinstelling als bedoeld in de Europese richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (AIFM-richtlijn). Aankoop en langdurig aanhouden van bitcoin.
Kern van de zaak
Een uitgevende instelling (vermoedelijk een closed-end beleggingsinstelling) heeft een ontwerpprospectus ingediend ter goedkeuring bij de bevoegde autoriteit (AFM). De autoriteit oordeelde dat het prospectus niet voldeed aan de normen inzake volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid. Na weigering van de uitgevende instelling om de vereiste wijzigingen door te voeren, weigerde de autoriteit de goedkeuring, waarna de zaak voor het College van Beroep voor het bedrijfsleven belandde.
Beslissing van de rechter
Het College van Beroep voor het bedrijfsleven heeft de zaak behandeld op basis van de Prospectusverordening en Gedelegeerde Verordening 2019/980; de exacte beslissing (toewijzing/afwijzing) is op grond van de beschikbare tekst niet met zekerheid vast te stellen, maar de overwegingen bevestigen dat de bevoegde autoriteit bevoegd is goedkeuring te weigeren indien de uitgevende instelling onvoldoende meewerkt aan vereiste wijzigingen. De doorslaggevende reden is de niet-naleving van de volledigheids-, consistentie- en begrijpelijkheidsnormen van artikel 20 van de Prospectusverordening.
Impactscore
MiddelDe uitspraak betreft een toepassing van bestaande EU-regelgeving (Prospectusverordening en Gedelegeerde Verordening 2019/980) zonder fundamentele nieuwe rechtsnormen te stellen; de beschikbare tekst is bovendien onvolledig, wat de beoordeling van de daadwerkelijke impact beperkt.
Belangrijkste punten
- 1Artikel 20, vierde lid, Prospectusverordening verplicht de bevoegde autoriteit bij geconstateerde gebreken de uitgevende instelling onverwijld en duidelijk te informeren over vereiste wijzigingen.
- 2Artikel 20, vijfde lid, Prospectusverordening geeft de bevoegde autoriteit het recht prospectusgoedkeuring te weigeren als de uitgevende instelling niet bereid is vereiste wijzigingen door te voeren.
- 3Voor closed-end beleggingsinstellingen gelden specifieke informatievereisten op grond van artikel 5 en bijlage 4 van Gedelegeerde Verordening 2019/980.
- 4De kwalificatie als alternatieve beleggingsinstelling (abi) vereist cumulatieve vervulling van vijf elementen uit de AIFM-richtlijn, waaronder het niet-vergunningplichtig zijn als UCITS.
- 5De uitspraak is gebaseerd op een onvolledige tekstweergave; verdere specifieke bevindingen van het CBb zijn met onzekerheid omgeven.
Impactanalyse
Juridische impact
De uitspraak bevestigt de reikwijdte van de toezichthoudende bevoegdheid van de AFM bij prospectustoetsing en de procedurele vereisten bij weigering van goedkeuring op grond van de Prospectusverordening. Dit verduidelijkt de verhouding tussen de procedurele verplichtingen van de toezichthouder en de materiële informatievereisten voor closed-end beleggingsinstellingen.
Praktische impact
Uitgevende instellingen die een prospectus indienen dienen volledig mee te werken aan verzoeken tot aanvulling van de AFM, bij gebreke waarvan goedkeuring kan worden geweigerd en de toetsing wordt beëindigd. Dit benadrukt het belang van vroegtijdige en volledige informatieverstrekking in het goedkeuringsproces.
Onderwerp-impact
Voor de beleggingssector, met name closed-end fondsen en alternatieve beleggingsinstellingen, verduidelijkt deze uitspraak de informatieverplichtingen bij prospectusuitgifte en de consequenties van onvoldoende medewerking aan het toezichtproces.
Samenvatting
In deze zaak bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven stond de weigering van prospectusgoedkeuring centraal, waarbij de bevoegde autoriteit (vermoedelijk de AFM) had geoordeeld dat het door een uitgevende instelling ingediende ontwerpprospectus niet voldeed aan de normen van volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid als bedoeld in artikel 20 van de Prospectusverordening. De uitgevende instelling, naar alle waarschijnlijkheid een closed-end beleggingsinstelling in de zin van de AIFM-richtlijn, weigerde de door de toezichthouder vereiste wijzigingen of aanvullende informatie te verstrekken, waarop de autoriteit de goedkeuring van het prospectus weigerde en de toetsing beëindigde. Het CBb toetste deze weigering aan de relevante Europese regelgeving. Op grond van artikel 20, vierde lid, van de Prospectusverordening is de bevoegde autoriteit gehouden de uitgevende instelling onverwijld en duidelijk te informeren over geconstateerde tekortkomingen en de vereiste aanpassingen. Artikel 20, vijfde lid, bepaalt vervolgens dat indien de uitgevende instelling niet bereid is de vereiste wijzigingen door te voeren, de autoriteit gerechtigd is de goedkeuring te weigeren, mits zij dit besluit adequaat motiveert. Voor closed-end beleggingsinstellingen gelden daarbij aanvullende informatievereisten ingevolge artikel 5 en bijlage 4 van Gedelegeerde Verordening 2019/980. De exacte uitkomst van de procedure is vanwege de onvolledige beschikbare tekst niet met volledige zekerheid vast te stellen. De overwegingen bevestigen echter de procedurele bevoegdheden van de toezichthouder en de materiële informatievereisten die gelden voor dit type beleggingsinstellingen. De uitspraak is relevant voor marktpartijen die prospectussen indienen en onderstreept dat volledige medewerking aan het toezichtproces een voorwaarde is voor goedkeuring.